Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. N 11АП-8192/13

г. Самара

16 июля 2013 г.

Дело N А65-737/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Андреянова И.И. - представитель не явился, извещен,

от ответчика Салихова Ф.М. - представитель Латыпова Г.М. по доверенности от 16.01.2012 г.,

от третьего лица ООО "Техно-Грант" - представитель Латыпова Г.М. по доверенности от 31.01.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Андерьянова И.И., Республика Татарстан, Актанышский район, с. Актаныш на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2013 г. по делу N А65-737/2013 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Андреянова И.И., Республика Татарстан, Актанышский район, с. Актаныш к Салихову Ф.М., Республика Татарстан, Актанышский район, с. Актаныш, с участием в деле третьего лица - ООО "Техно-Грант" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техно-Грант" от 13.12.2010 г. недействительным и применении последствий недействительности в виде внесения сведения в ЕГРЮЛ об истце как об участнике с долей в уставном капитале 100%,

УСТАНОВИЛ:

Андерьянов Ильфат Инсафович, с. Актаныш (далее по тексту - Андерьянов И.И., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Салихову Фариту Муллагалиевичу, с. Актаныш (далее по тексту - Салихов Ф.М., ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техно-Грант" от 13.12.2010 г. недействительным и применении последствий недействительности в виде обязания внести сведения в ЕГРЮЛ об истце как об участнике с долей в уставном капитале 100%.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Техно-Грант", Актанышский район д. Уразаево (далее по тексту - ООО "Техно-Грант", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2013 г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, в котором просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель Салихова Ф.М. и ООО "Техно-Грант" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2013 г. по делу N А65-737/2013 исходя из нижеследующего.

Судебной коллегией из материалов дела установлено, что 13.12.2010 г. между Андерьяновым И.И. и Салиховым Ф.М. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее по тексту - Договор от 13.12.2010 г.) в соответствии с которым истец продает ответчику всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Техно-грант" (ОГРН 1071682003161) в размере 100%.

Согласно п. 4 Договора от 13.12.2010 г. стороны оценили указанную долю в размере 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

Андерьянов И.И. в обоснование заявленных исковых требований указал, что Договор от 13.12.2010 г. заключен истцом в силу стечения тяжелых обстоятельств, на невыгодных для истца условиях. Аналогичный довод содержится и в апелляционной жалобе истца.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не исследовался баланс общества, а также, что указанная сделка о продаже 100% доли в уставном капитале является крупной для общества в соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона от т 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО).

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с ч. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Договор от 13.12.2010 г. удостоверен Янгировой Лайсан Сунгатовной нотариусом Актанышского нотариального округа Республики Татарстан (л.д. 8 т. 1).

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что Договор от 13.12.2010 г. сторонами заключен и у сторон возникли взаимные обязательства по его исполнению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что текст Договора от 13.12.2010 г., предусматривает возмездность договора, а также в абз. 2 п. 5 данного договора имеется указание на то, что расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции не представлено.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из содержания п. 17 вышеуказанной статьи следует, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под угрозой понимается психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

При совершении сделки в результате стечения тяжелых обстоятельств обязательным признаком должно быть крайне невыгодные условия сделки, тогда как другая сторона, зная о стечении тяжелых обстоятельств, умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

С учетом изложенного следует, что в предмет доказывания по настоящему спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием угрозы, а также вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка) входит в том числе факт угрозы со стороны ответчика в отношении истца и кабальность условий сделки для последнего.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 названного Кодекса).

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом фактически ставился в иске вопрос о признании договора купли-продажи предприятия недействительным, а не только доли в уставном капитале, так как, по мнению истца, ответчиком получено предприятие по номинальной стоимости, а не по балансовой, отклоняется судебной коллегией.

В материалах дела отсутствуют доказательства и не представлены заявителем апелляционной жалобы достоверные, относимые и допустимые доказательства того, что истец при заключении договора купли - продажи доли не понимал, какую сделку и на каких условиях он совершает. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что предметом оспариваемого договора является купля-продажа доли, а не купля-продажа предприятия.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 36 т. 2).

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст1 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Частью 2 ст. 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковое заявление подано истцом 18.01.2013 г., то есть по истечении годичного срока исковой давности о признании недействительной оспоримой сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техно-Грант" от 13.12.2010 г. недействительным и применении последствий недействительности в виде обязания внести сведения в ЕГРЮЛ об истце как об участнике с долей в уставном капитале 100%, удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание обращение в суд общей юрисдикции - Актанышский районный суд Республики Татарстан с аналогичным иском и прекращением производства по делу не принимаются судебной коллегией в связи с тем, что истечение срока исковой давности не являлось единственным основанием для отказа судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований. Также судебная коллегия отмечает, что заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств обращения с аналогичным иском в Актанышский районный суд Республики Татарстан ни в арбитражный суд первой инстанции, ни в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2013 г. по делу N А65-737/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2013 г. по делу N А65-737/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило