Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2013 г. N 11АП-9742/13

г. Самара

18 июля 2013 г.

Дело N А55-24708/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 18 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Бугир Р.С.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Новый Буян" - представитель Шатилова В.В., доверенность от 13.08.2012,

от ответчика и третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новый Буян" и общества с ограниченной ответственностью "Транс Авто"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 апреля 2013 года по делу N А55-24708/2012 (судья Н.Р. Сафаева),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Новый Буян", г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Авто", г. Самара,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

- общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс", Самарская область, Красноярский район, с. Красный Яр,

- Инспекции ФНС России по Железнодорожному району города Самары,

о взыскании 561 137 руб. 78 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Транс Авто" к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Буян" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новый Буян" (далее - истец, ООО "Новый Буян") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Авто" (далее - ответчик, ООО "Транс Авто") о взыскании 561 137, 78 руб. в том числе 520 000 руб. - задолженность по договору уступки требований (цессии) от 15.08.2011, 41 137, 78 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик обратился в суд со встречным иском о признании недействительной сделкой договор уступки требований (цессии) от 15.08.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены должник по договору цессии общество с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (далее - ООО "Агроальянс") и Инспекция ФНС России по Железнодорожному району города Самары (далее ИФНС РФ по Железнодорожному району).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 апреля 2013 года по делу N А55-24708/2012 первоначальные и встречные требования оставлены без удовлетворения.

Стороны не согласились с принятым судебным актом и обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционных жалобах стороны ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

По мнению ООО "Новый Буян" судом не учтено, что по состоянию на 23.04. 2012 стороны фактически исполнили свои обязательства по договору. Уступленное ООО "Новый Буян" право требования о взыскании с ООО "Агроальянс" задолженности по договору б/н от 07.04. 2008 в размере 709 354 руб. было реализовано ООО " Транс Авто" 23.04. 2012, то есть до момента прекращения обязательств по договору уступки от 15.08. 2011.

Суд первой инстанции не учёл заявление истца о ничтожности соглашения о расторжении договора цессии от 23.04.2012, поскольку стороны при его заключении злоупотребили своими правами.

ООО "Транс Авто" в жалобе указало, что суд не принял во внимание его доводы об обстоятельствах заключенности договора цессии от 15.08. 2011, не применил статьи 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) подлежащие применению.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, одновременно указал на необоснованность доводов, изложенных в жалобе ответчика.

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом, извещённых о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между сторонами заключен договор уступки требований (цессии) от 15.08.2011, в соответствии с которым ООО "Новый Буян" (цедент) уступил, а ООО "Транс Авто" ( цессионарий), принял право требования к должнику ООО "Агроальянс" о выплате 580 100 руб. задолженности и 129 254, 70 руб. пени, возникших у должника перед цедентом по договору б/н от 07.04.2008 как у правопреемника ООО КХ "Старобуянское".

Пунктом 1.3 договора стороны предусмотрели, что в счет уступаемых требований цессионарий производит оплату цеденту денежной суммы в размере 520 000 руб. в течение трех банковских дней с момента передачи ему документов, удостоверяющих передаваемые права.

Поскольку цессионарий не исполнил своего денежного обязательства перед цедентом, ООО "Новый Буян" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании просроченной задолженности в сумме 520 000 руб. и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Если такие возражения отсутствуют, то обязательство должно быть исполнено должником новому кредитору.

Возражая против требований нового кредитора, ООО "Транс Авто" утверждало, что обязательства перед цедентом по оплате стоимости уступаемого права были прекращены 19.08.2011 путем произведенного между сторонами зачета взаимных требований, в подтверждение чего в материалы дела был представлен соответствующий акт зачета взаимных требований сторон от 19.08.2011.

Согласно данному акту истец и ответчик зачли взаимные денежные требования на сумму 518 767, 75 руб., возникшие из договора цессии от 15.08.2011 у ООО "Транс Авто" перед ООО "Новый Буян" и из договора оказания транспортных услуг N 44/09 от 22.04.2009 у ООО "Новый Буян" перед ООО "Транс Авто".

18.10.2012 конкурсный управляющий ООО "Новый Буян" Богданов В.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделкой состоявшегося между сторонами 19.08.2011 зачета взаимных требований и применении последствий ее недействительности.

Определением от 30.01.2013 по делу N А55-5986/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новый Буян" удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Новый Буян" о признании сделки по проведению зачета взаимных требований от 19.08.2011 между ООО "Транс Авто" и ООО "Новый Буян" недействительной, применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность ООО "Транс Авто" перед ООО "Новый Буян" на сумму 518 767, 75 руб. по договору N б/н от 15.08.2011 и задолженность ООО "Новый Буян" перед ООО "Транс Авто" на сумму 518 767, 75 руб. по договору N 44/09 от 22.04.2009.

На основании изложенного судом первой инстанции обоснованно отклонены утверждения ООО "Транс Авто" о прекращении его денежного обязательства перед ООО "Новый Буян" по основаниям произведенного зачета взаимных требований, поскольку в силу норм ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Довод ООО "Транс Авто" о недействительности заключенного с ООО "Новый Буян" договора цессии суд первой инстанции также обоснованно отклонил.

В обоснование указанного довода ООО "Транс Авто" указало, что на момент заключения оспариваемого договора цессии 15.08.2011 договор на производство и поставку зерна от 07.04.2008, в рамках которого возникли обязательства должника ООО "Агроальянс" перед цедентом, был расторгнут между его сторонами на основании подписанного ими соглашения от 17.01.2011. Указанное, по мнению ООО "Транс Авто", является свидетельством прекращения обязательств должника перед цедентом, что влечет невозможность уступки прав требования исполнения обязательства по прекращенному договору.

Между тем, факт наличия задолженности ООО "Агроальянс" перед ООО "Новый Буян", возникшей на дату расторжения заключенного между ними договора от 07.04.2008, подтвержден вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2010 по делу N А55-13592/2010, которым с ООО "Агроальянс" в пользу ООО "Новый Буян" взысканы пени в сумме 129 254, 70 руб. и определением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2011 по делу N А55-12333/2010, которым в реестр требований кредиторов ООО "Агроальянс" включены требования ООО "Новый Буян" на сумму долга по договору на производство и поставку зерна от 07.04.2008 в размере 580 100 руб.

Из материалов дела следует, что по договору цессии цедент уступил цессионарию право требования долга, возникшего у должника перед цедентом до расторжения заключенного между ними договора на производство и поставку зерна от 07.04.2008. В данном случае расторжение договора не прекращает необходимости исполнения денежных обязательств, возникших у стороны сделки до момента расторжения договора.

Вторым основанием, по которому ООО "Транс Авто" просило признать договор цессии недействительной сделкой, является его несоответствие требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в частности нормам ст. 61.3 Закона, согласно которым сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Истец по встречному иску полагает, что оспариваемая им сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В статье 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определены лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным нормами статьи 61.3 того же закона. К таким лицам относятся исключительно внешний или конкурсный управляющий должника. Подобные заявления направлены на восстановление и защиту прав организации-должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Транс Авто" не обладает правом использования способа защиты, предусмотренного нормами статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительной сделкой заключенного сторонами договора уступки требования (цессии) от 15.08.2011.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор прекратил свое действие, в связи с чем, обязательство по оплате не подлежит исполнению.

Судом установлено, что в процессе рассмотрения дела ООО "Транс Авто" утверждало, что 23.04.2012 между сторонами сделки было подписано соглашение о расторжении договора цессии. В соответствии с данным соглашением уполномоченные представители цедента и цессионария договорились расторгнуть договор цессии с 23.04.2012, в связи с чем, стороны обязались привести свои права и обязанности в состояние, существовавшее до заключения договора, и возвратить друг другу все полученное по нему.

Согласно части 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В части 4 той же статьи закона указано, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соглашении о расторжении договора от 23.04.2012 стороны как раз предусмотрели иное, а именно: возврат друг другу всего полученного по договору.

Таким образом, с момента заключения соглашения о расторжении договора цессии право денежного требования к ООО "Агроальянс" возвратилось от ООО "Транс Авто" к ООО "Новый Буян", в связи с чем, у цессионария отпала обязанность производить оплату за приобретенное им право требования в сумме 520 000 руб. в пользу цедента.

ООО "Новый Буян" в процессе рассмотрения дела заявило о ничтожности соглашения о расторжении договора цессии от 23.04.2012, поскольку стороны при его подписании злоупотребили своими правами, что является недопустимым в силу положений части 1 статьи 10 ГК РФ.

Доводы ООО "Новый Буян" сводились к тому, что должник, заключая соглашение о расторжении договора цессии, фактически совершил сделку, направленную на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющую цель уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем прекращения прав требования дебиторской задолженности в размере 520 000 руб. по договору цессии.

Указанные доводы судом первой инстанции обоснованно признаны несостоятельными, поскольку расторжение договора цессии, приведя с одной стороны к прекращению прав требования дебиторской задолженности с ООО "Транс Авто" в сумме 520 000 руб., с другой стороны повлекло восстановление за ООО "Новый Буян" права требования дебиторской задолженности с ООО "Агроальянс" на сумму 709 354 руб. При этом тот факт, что в отношении ООО "Агроальянс" на момент расторжения договора цессии было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в данном случае не имеет принципиального значения, поскольку требования кредитора несостоятельного должника подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы последнего.

В ходе судебного разбирательства ООО "Новый Буян" заявляло о том, что ООО "Транс Авто" состоит в реестре требований кредиторов ООО "Агроальянс" на основании заключенного договора цессии от 15.08.2011, в связи с чем, его уклонение от оплаты стоимости уступленного права требования к должнику существенно ущемляет права истца по первоначальному иску.

Суд правильно указал, что ООО "Новый Буян" не было учтено, что с момента расторжения договора цессии, исходя из условий соглашения о расторжении, у него возникли правовые основания для исключения ООО "Транс Авто" из реестра кредиторов должника и включения своего общества в такой реестр. Поскольку ООО "Новый Буян" не воспользовалось правом восстановления в реестре требований кредиторов ООО "Агроальянс", риски его собственного бездействия не могут быть отнесены на ООО "Транс Авто".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал требования, как по первоначальному, так и встречному искам не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по искам и апелляционным жалобам, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на стороны.

В апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 апреля 2013 года по делу N А55-24708/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новый Буян" и общества с ограниченной ответственностью "Транс Авто" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новый Буян" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Дёмина

Судьи

О.И. Буртасова О.Е. Шадрина