Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 г. N 19АП-1926/13

г. Воронеж

05 июля 2013 г.

Дело N А64-6838/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная транспортная компания": Струковой Е.С., представителя по доверенности N 230 от 29.10.2012,

от индивидуального предпринимателя Шувалова Владимира Петровича: Шувалова Владимира Петровича, Перелыгина Александра Сергеевича представителя по доверенности б/н от 08.12.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "ВнешТранс": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Нижтранс": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная транспортная компания" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2013 по делу N А64-6838/2012 (судья Соловьева О.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная транспортная компания" (ОГРН 1121327000101, ИНН 1327015159) к индивидуальному предпринимателю Шувалову Владимиру Петровичу (ОГРНИП 304682909700445, ИНН 683201057105) при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ВнешТранс", общества с ограниченной ответственностью "Нижтранс" о взыскании 99 500 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная транспортная компания" (далее - ООО "Юго-Восточная ТК", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к индивидуальному предпринимателю Шувалову Владимиру Петровичу (далее - ИП Шувалов В.П., ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 99 500 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВнешТранс" (далее - ООО "ВнешТранс", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.01.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нижтранс" (далее - ООО "Нижтранс", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Юго-Восточная ТК" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2013 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Юго-Восточная ТК" ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о том, что в соглашении об уступке права требования (цессии) не определены передаваемое право и сумма обязательства, что перемена лиц в обязательстве возникла из договора, а не из неосновательного обогащения, и что истцом не была доказана возмездность договора цессии. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие в материалах дела квитанции, подтверждающей, по его мнению, направление ответчику уведомления о состоявшейся уступке права требования, в связи с чем, полагает необоснованной ссылку суда о недоказанности данного обстоятельства.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с необходимостью дополнительного исследования обстоятельств, изложенных в дополнении к апелляционной жалобе, а также с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Юго-Восточная ТК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ИП Шувалов В.П. и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица ООО "ВнешТранс" и ООО "Нижтранс" явку представителей в судебное заседание также не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Юго-Восточная ТК" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2013 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 13.12.2008 между ООО "ВнешТранс" (заказчик) и ИП Шуваловым В.П. (исполнитель) был подписан договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 1266/П.

15.05.2012 между ООО "ВнешТранс" (цедент) и ООО "Юго-Восточная транспортная компания" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) N Н-012, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования погашения долга к ИП Шувалову В.П. в сумме 99 500 руб. по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 1266/П от 13.12.2008, а цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение за уступаемые права в размере и на условиях, указанных в приложении N1 к настоящему соглашению. Размер передаваемых прав и их действительность подтверждаются платежными поручениями N 047233 от 24.09.2009, N 052320 от 15.10.2009, N 000819 от 12.01.2010, N 004137 от 25.01.2010, N 006014 от 01.04.2010 (пункты 1.1 и 1.2 настоящего соглашения).

В приложении N 1 от 15.05.2012 стороны указали, что за права, уступаемые цедентом цессионарию по соглашению об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012, цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в размере 99 500 руб.

Письмом от 15.05.2012 ООО "ВнешТранс" уведомило ИП Шувалова В.П. о переходе права требования по выплате задолженности по платежным поручениям N 047233 от 24.09.2009, N 052320 от 15.10.2009, N 000819 от 12.01.2010, N 004137 от 25.01.2010, N 006014 от 01.04.2010 в размере 99 500 руб. к ООО "Юго-Восточная ТК" на основании соглашения об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012.

Во исполнение пункта 2.1 соглашения от 15.05.2012 N Н-012 ООО "ВнешТранс" передало ООО "Юго-Восточная ТК" документы, свидетельствующие о правах и обязанностях сторон по договору N1266/П от 13.12.2008, в том числе указанные платежные поручения на общую сумму 99 500 руб., по мнению истца, как ошибочно оплаченную, со ссылкой на незаключенность договора от 13.12.2008 N1266/П.

По утверждению истца, возмездность соглашения об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012 подтверждается приложением N 1 от 15.05.2012, претензией от 27.03.2012 N 212 ООО "Юго-Восточная ТК" в адрес ООО "ВнешТранс", актом ООО "Юго-Восточная ТК", ответом на претензию от 23.04.2012 ООО "ВнешТранс" в адрес ООО "Юго-Восточная ТК", согласно которым цессия заключена с целью возмещения материального ущерба (убытков) в размере 99 500 руб., возникшего в результате повреждения 21.03.2012 сотрудником ООО "ВнешТранс" шлагбаума КПП, принадлежащего ООО "Юго-Восточная ТК".

Ссылаясь на неосновательное обогащение ответчика ИП Шувалова В.П. на сумму 99 500 руб., истец ООО "Юго-Восточная ТК" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми (с учетом уточнения) исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства о неосновательном обогащении.

Согласно пунктам 1 и 7 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом, наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующим исковым требованием.

В рассматриваемом случае истец ООО "Юго-Восточная ТК" основывает свои исковые требования на заключенном с ООО "ВнешТранс" соглашении об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования погашения долга к ИП Шувалову В.П. в сумме 99 500 руб. по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 1266/П от 13.12.2008.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из анализа данной нормы, в результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, то есть само обязательство не прекращается, а изменяется его субъектный состав.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Учитывая толкование соглашения об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012, суд первой инстанции обоснованно указал, что предметом указанной цессии является право требования погашения долга к ИП Шувалову В.П. в сумме 99 500 руб. по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг N1266/П от 13.12.2008, которое было передано истцу согласно приложению N 1 от 15.05.2012 за 99 500 руб. стоимости цессии.

В обоснование размера передаваемых прав истец представил, переданные ему ООО "ВнешТранс" платежные поручения N 047233 от 24.09.2009, N 052320 от 15.10.2009, N 000819 от 12.01.2010, N 004137 от 25.01.2010, N 006014 от 01.04.2010 на общую сумму 99 500 руб., в назначении платежа которых указано "оплата за транспортные услуги по договору от 13.12.2008 N1266/П".

Указанная сумма, по мнению истца, ввиду несогласования сторонами существенных условий договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 1266/П от 13.12.2008 и, следовательно, его незаключенности, неосновательно получена ответчиком и подлежит возврату на основании положений главы 60 ГК РФ.

Исследовав условия договора цессии N Н-012 от 15.05.2012 по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом положений главы 24 ГК РФ и доводов представителей сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном договоре цессии, помимо ссылки на договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг N1266/П от 13.12.2008, отсутствует указание на какие-либо еще обязательства (в том числе из неосновательного обогащения), по которым передаются права требования, заявленные истцом по настоящему делу.

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует требованиям пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 388, пункта 1 статьи 432 ГК РФ и общим началам главы 24 ГК РФ, поскольку целью цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора. В силу указанного в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования. То есть одним из существенных условий договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В рассматриваемом случае в соглашении об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012 стороны конкретно указали в качестве основания передаваемого обязательства договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг N1266/П от 13.12.2008.

Учитывая положения указанных норм, на основании представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу, что по соглашению об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012 истцу передано право требования ООО "ВнешТранс" по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 1266/П от 13.12.2008, то есть произошла перемена лиц в обязательстве, возникшем из договора, а не из неосновательного обогащения.

При этом, в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции обоснованно установлено, что договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 1266/П от 13.12.2008 в силу статей 432, 801 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" является незаключенным.

Кроме того, арбитражный суд области правомерно указал, что истцом не доказана возмездность спорного договора цессии.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из материалов дела, согласно соглашению об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012 цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение за уступаемые права в размере и на условиях, указанных в приложении N1 к настоящему соглашению.

В силу представленного истцом в материалы дела приложения N 1 к соглашению от 15.05.2012 цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в размере 99 500 руб. в срок до 31.12.2012. При этом, в тот же день сторонами соглашения подписан акт зачета взаимных требований N 05/12 на сумму 99 500 руб.

Из материалов дела также следует, что требования ООО "Юго-Восточная ТК" к ООО "ВнешТранс" возникли вследствие повреждения шлагбаума водителем, являвшимся сотрудником ООО "ВнешТранс", в связи с чем, ООО "Юго-Восточная ТК" в адрес ООО "ВнешТранс" направлена претензия N 212 от 27.03.2012 о возмещение ущерба на сумму 99 500 руб., которая и послужила основанием к подписанию акта N 05/12 от 15.05.2012 года.

Вместе с тем, представленный в материалы дела истцом акт без номера и даты о повреждении шлагбаума составлен ООО "Юго-Восточная ТК" односторонне, доказательств, подтверждающих указанную в нем сумму ущерба, а также наличие и принадлежность поврежденного имущества истцом не представлено.

Однако, по смыслу положений статей 382 и 384 ГК РФ по договору уступки права требования может быть передано только действительное право, принадлежащее кредитору. Таким образом, при рассмотрении споров, возникающих из договора цессии, подлежат установлению факты, подтверждающие действительность переданного права и его наличие у кредитора.

Также в ходе судебного разбирательства ответчик отрицал факт уведомления его о состоявшейся уступке прав требования.

Как указано выше, в обоснование уведомления ИП Шувалова В.П. о переходе права требования по выплате задолженности по платежным поручениям N 047233 от 24.09.2009, N 052320 от 15.10.2009, N 000819 от 12.01.2010, N 004137 от 25.01.2010, N 006014 от 01.04.2010 в размере 99 500 руб. к ООО "Юго-Восточная ТК" на основании соглашения об уступке права требования (цессия) N Н-012 от 15.05.2012 истцом представлено письмо ООО "ВнешТранс" от 15.05.2012, а также квитанция от 28.08.2012 года.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено надлежащих доказательств уведомления об уступке прав требования от 15.05.2012 ввиду отсутствия описи вложений к данной квитанции, а также иных доказательств, опровергающих возражения ответчика.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, на основании представленных доказательств, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Юго-Восточная ТК" ввиду недоказанности им факта обогащения ответчика за его счет без предусмотренных законом, правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции о недоказанности факта уведомления ответчика о состоявшейся уступке судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтвержденный материалами дела.

Иные доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Юго-Восточная ТК".

Поскольку ООО "Юго-Восточная ТК" при обращении в суд апелляционной инстанции уплатило государственную пошлину в размере 4 000 рублей (платежное поручение N 000112 от 19.03.2013), в то время как на момент обращения с апелляционной жалобой размер государственной пошлины составлял 2 000 рублей, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату ООО "Юго-Восточная ТК" из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2013 по делу N А64-6838/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная транспортная компания" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная транспортная компания" из доходов федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 000112 от 19.03.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая