Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2013 г. N 02АП-4883/13

г. Киров

19 июля 2013 г.

Дело N А29-1137/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крыловой И.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя Удачиной Л.И., действующей на основании доверенности от 21.08.2012,

представителя третьего лица Удачиной Л.И., действующей на основании доверенности от 01.04.2013,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комбинат древесных плит"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2013 по делу N А29-1137/2013, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комбинат древесных плит" (ИНН: 1101088758, ОГРН: 1111101005950)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

третье лицо: закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат"

о признании договора поручительства недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленный комбинат древесных плит" (далее - истец, ООО "Промышленный комбинат ДП") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, Банк) о признании договора поручительства N 429 от 25.07.2012 недействительным.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ЖФК").

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, заключение договоров поручительства, в том числе с ООО "Промышленный комбинат ДП" являлось обязательным условием Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращения производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения по делу N А29-3002/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЖФК". Вместе с тем, обязательства Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращению производства по заявлению о расторжении мирового соглашения выполнены не были. В таких условиях заключение договоров поручительства с явно обременительными для истца условиями (экономически необоснованными), связанных исключительно с обеспечением ООО "СЗЛК" и ЗАО "ЖФК" своих заемных обязательств перед Банком, в непосредственном преддверии банкротства ЗАО "ЖФК", свидетельствует о кабальности таких договоров поручительства. Истец считает, что договор поручительства заключен вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, под воздействием недобросовестного поведения Банка, заключавшегося в создании у основных заемщиков и поручителей недостоверного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения спорных договоров поручительства: по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и ООО "СЗЛК" и отказе требований о расторжении мирового соглашения. Заявитель полагает, что спорный договор можно отнести к договорам присоединения; истец, как поручитель, при заключении спорного договора поручительства фактически был лишен возможности влиять на содержание договора, проект которого был разработан Банком, при этом условия спорного договора могли быть приняты не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Истец также ссылается на то, что ответчик осведомлен об обстоятельствах, в которых действует истец, и использует их для своей выгоды.

Банк в отзыве на жалобу просит оставить решение без изменения, ссылаясь на то, что истцом не представлена вся совокупность доказательств несоответствия волеизъявления поручителя его намерениям; закон не содержит запрета на заключение договора поручительства для обеспечения просроченного обязательства; при заключении договоров истец знал об условиях договора, не выразил каких-либо возражений относительно условий данной сделки и не предлагал вынести какие-либо разногласия на рассмотрение суда в порядке ст.446 ГК РФ, договор подписан уполномоченными лицами без возражений. По мнению Банка, разработанная Банком форма договора поручительства не является типовой, носит рекомендательный характер, в указанный договор могут вноситься изменения по предложению клиента, условия договоров поручительства не могут быть определены Банком в формулярах и стандартных формах, такие условия, как сроки действия договоров, объем ответственности поручителя, размер обеспечиваемого поручительством обязательства, определяются в каждом случае индивидуально, с даты заключения договора поручительства до предъявления исков о взыскании долга по договорам поручительства истцом не было предъявлено требований относительно недействительности договора поручительства по основаниям его кабальности.

Ответчик заявил ходатайство о проведении судебного заседания в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 заявленное ходатайство удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.07.2012 между Банком и ООО "Промышленный комбинат ДП" (поручитель) заключен договор поручительства N 429 согласно которому поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "ЖФК" (заемщик) всех обязательств по мировому соглашению, заключенному в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) между заемщиком и кредиторами 06.11.2009, утвержденному Арбитражным судом Республики Коми определением от 28.12.2009 по делу N А29-3002/2008.

Считая, что спорный договор заключен на кабальных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Из части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы права кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождения потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемого договора истец в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора поручительства недействительным как кабальной сделки.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что заключение спорного договора являлось обязательным условием Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращения производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения по делу N А29-3002/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЖФК". Вместе с тем, обязательства Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращению производства по заявлению о расторжении мирового соглашения выполнены не были, 20.09.2012 Арбитражным судом Республики Коми мировое соглашение было расторгнуто, в отношении ЗАО "ЖФК" введена процедура банкротства - наблюдение.

Однако для квалификации сделки как кабальной мотивы ее совершения не имеют правового значения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что договоры поручительства заключены на крайне невыгодных для него условиях при стечении тяжелых обстоятельств и совершение сделки не соответствовало его действительной воле, является обоснованным.

Доводы заявителя о том, что договоры поручительства являются договорами присоединения, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Следовательно, природа договора присоединения обусловлена главным образом особенностями оферты, признаками которой является направленность неопределенному кругу лиц (неоднократность применения оферты), а также постоянный и детализированный характер. Признаками оферты в договоре присоединения следует считать фактическую невозможность ее обсуждения, а также ее облечение в стандартную форму. Кроме того, сам договор присоединения выделяется на основании такого критерия, как способ заключения договора.

Оспариваемый в рамках настоящего спора договор не отвечает признакам договора присоединения, так как был заключен как самостоятельная сделка. Безусловные доказательства того, что спорные условия договора были навязаны истцу какими-либо заинтересованными лицами, а также того, что он был лишен возможности заключения данной сделки на иных условиях, заявитель жалобы не представил.

Истец знал, на каких условиях он заключает договор, данный факт не оспаривается в суде апелляционной инстанции. Доказательств того, что им при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам договора, в связи с тем, что они существенным образом нарушают баланс интересов сторон спорных договоров и явно обременительны для заявителя жалобы, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на судебный акт по делу N А29-9050/2012 несостоятельна, так как в рамках данного дела рассматривался вопрос о признании пункта договора о третейской оговорке недействительным.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Доводов, влияющих на оценку судом спорной ситуации, заявителем жалобы не приведено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2013 по делу N А29-1137/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комбинат древесных плит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов