Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2013 г. N 17АП-7090/13

г. Пермь

18 июля 2013 г.

Дело N А60-50491/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Булкиной А.Н.

судей Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саттаровой Н.О.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания": не явились;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СтанкоАгрегат-Урал": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СтанкоАгрегат-Урал",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 апреля 2013 года,

принятое судьей Италмасовой Е.Г.,

по делу N А60-50491/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" (ОГРН 1069658092283, ИНН 6658241905)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СтанкоАгрегат-Урал" (ОГРН 1086671008038, ИНН 6671260047)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" (далее - ООО "УГК", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СтанкоАгрегат-Урал" (далее - ООО "ПКФ "СтанкоАгрегат-Урал", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 016 560 рублей 00 копеек, возникшего на стороне ответчика в связи с отказом от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 и не предоставления истцу встречного исполнения на сумму перечисленных денежных средств и переданного имущества (л.д. 5-6).

02.04.2013 истцом в суд представлено дополнение к исковому заявлению с указанием на отказ со стороны истца от исполнения договора N 05/04 от 06.07.2011 в порядке абз.4 п.3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д.47-51).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2013 (резолютивная часть решения оглашена 22.04.2013) иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СтанкоАгрегат-Урал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" взыскано 1 016 560 (один миллион шестнадцать тысяч пятьсот шестьдесят) рублей неосновательного обогащения, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 23 165 (двадцать три тысячи сто шестьдесят пять) рублей 60 копеек (л.д.75-80).

Ответчик, ООО "ПКФ "СтанкоАгрегат-Урал", с принятым решением не согласен, по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права и несоответствием выводов, содержащихся в решении фактическим обстоятельствам.

Ответчик полагает, что суд безосновательно расценил в качестве неосновательного обогащения ответчика по договору N 05/04 от 06.07.2011 стоимость речного песка, поставленного по товарным накладным N 42 от 31.10.2011, N 52 от 30.11.2011, которые содержат указание на передачу имущества во исполнение договора N АП-16/04 от 16.04.2008.

По мнению ответчика, решение суда незаконно обосновано обстоятельствами, на которые истец не ссылался в исковом заявлении (одностороннее расторжение договора в порядке абз.4 п.3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом, в процессуальном порядке к производству новые основания иска не принимались. Данные обстоятельства дезориентировали ответчика при определении позиции по делу.

Заявитель жалобы также указывает, что заявляя о расторжении договора в порядке абз.4 п.3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истец не представил в соответствии с ее требованиями доказательств возможного несения убытков для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, истец представил отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит оставить принятое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 (л.д.11-12), по условиям которого продавец обязуется поставить погрузчик DRESSTA 560D 1996 года выпуска. Паспорт самоходной машины АА 241564, заводской номер машины (рамы) N 14591, двигатель N 37159561 (далее - товар) (п.1.1 договора), а покупатель обязуется принять и оплатить товар общей стоимостью 4 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца и отгрузкой продукции (п. 2.2, 2.3. договора).

Согласно п. 2.3. договора перечисление на расчетный счет продавца 2 000 000 рублей осуществляется покупателем в качестве предоплаты, остальную часть стоимости товара согласовано отгрузить продукцией на сумму 2000 000 рублей. Перечень продукции представлен в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (л.д.14).

07.07.2011 согласно акту приема-передачи техники продавец передал покупателю погрузчик DRESSTA 560D 1996 года выпуска. На указанном акте имеются оттиски круглых печатей и подписей сторон (л.д.13).

В оплату полученной техники ООО "Уральская горная компания" перечислило ответчику:

- 500 000 руб. по расходному кассовому ордеру N 22 от 04.08.2011 (л.д.16);

- 500 000 руб. по расходному кассовому ордеру N 23 от 04.08.2011 (л.д.17).

В подтверждение оплаты погрузчика истцом также представлены товарные накладные N 44 от 31.10.2011, N 52 от 30.11.2011 подтверждающие поставку песка строительного речного на сумму 11 730 руб. и 4 830 руб., соответственно (л.д.19, 21).

Согласно докладной директора карьера "Северные Мысы" ООО "Уральская горная компания" погрузчик DRESSTA 560D 1996 года выпуска, переданный покупателю по акту приема-передачи от 07.07.2011, был изъят у покупателя продавцом (л.д.22). Данный факт ответчиком не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу N А60-29527/2012 общество с ограниченной ответственностью "Уральская горная компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 19.09.2013, конкурсным управляющим утвержден - Гусаров Е.М. (л.д.52-57).

Уведомлением от 02.04.2013 N 17/7 истец отказался от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 (л.д.61).

Полагая, что в связи с неисполнением сторонами договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 правовые основания для сбережения ответчиком денежных средств и имущества за счет истца на сумму 1 016 560 рублей отсутствуют, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из положений статей 102, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 453, 1102, Гражданского кодекса Российской Федерации, факта расторжения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011, отсутствия правовых оснований для сбережения ответчиком денежных средств и имущества в сумме 1 016 560 рублей.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу абз.4 п.3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий имеет право заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного Федерального закона.

Согласно п. 1,2 ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе отказаться от исполнения сделок, в том числе договоров, стороной в которых является должник, в течение трех месяцев с даты введения конкурсного производства.

Договор купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 г. сторонами к настоящему времени не исполнен, истцом ответчику в качестве оплаты покупной цены переданы денежные средства и товары на общую сумму 1 016 560 руб., однако погрузчик DRESSTA 560D 1996 года выпуска изъят ответчиком у истца и находится во владении ООО ПКФ "Станко Агрегат-Урал", соответственно право собственности на имущество от ответчика к истцу не перешло.

Предъявление настоящего иска основано на фактических обстоятельствах, свидетельствующих об отказе истца от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011. Кроме того, истец направил ответчику 02.04.2013 уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011.

Таким образом, истец отказался от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 в порядке, установленном ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и в отношении сделки, соответствующей критериям, установленным п. 2 ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного Кодекса

Положения п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имело бы место необоснованная выгода (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, с момента отказа истца от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 основания для сбережения ответчиком денежных средств и имущества в сумме 1 016 560 рублей отпали. При этом, ответчик, встречного предоставления на сумму 1 016 560 рублей, не предоставил, ранее переданный погрузчик DRESSTA 560D 1996 года изъял у покупателя.

В силу изложенного, заявленный иск о взыскании неосновательного обогащения удовлетворен судом первой инстанции обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.

Ответчик, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств наличия иных оснований (помимо договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011) осуществления поставки речного песка по товарным накладным N42 от 31.10.2011, N52 от 30.11.2011 на сумму 11 730 руб. и 4 830 руб., соответственно. Не представлены и доказательства произведенных обществом ПКФ "СтанкоАгрегат-Урал" расчетов за песок речной, поставленный по вышеназванным товарным накладным, что исключало бы возможность сторон учесть её в счет расчетов за спорный погрузчик. Соответствующие ссылки заявителя жалобы отклоняются.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы жалобы об отсутствии процессуального оформления принятых к рассмотрению оснований заявленного иска. Предъявленное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения основано на обстоятельствах фактического отказа сторон от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011.

После вынесения Решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу N А60-29527/2012 конкурсным управляющим ООО "Уральская горная компания" ответчику 02.04.2013 направлено уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 в соответствии с абз.4 п.3 ст.129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", о чем было сообщено в дополнениях к исковому заявлению, направленному в суд. Суд учел указанный факт при вынесении судебного акта, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Ссылки ответчика на непредставление истцом доказательств возможного несения убытков по сравнению с аналогичными сделками при заявлении о расторжении договора в порядке абз.4 п.3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат отклонению.

Согласно п.2 статьи 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В силу абз.1 6 ст. 2, ст. 149 названного Закона конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Ее завершение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

Последующее исполнение договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011 препятствуют восстановлению платежеспособности должника, означает нарушение установленных порядка и очередности удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, противоречит смыслу процедуры "конкурсное производство". Имущество, являющееся предметом договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011, при нахождении во владении истца подлежало включению в конкурсную массу с дальнейшей реализацией и направлением вырученных средств на удовлетворение требований кредиторов. Требования ответчика из договора купли-продажи N 05/04 от 06.07.2011, подлежали удовлетворению, при этом, также в порядке и очередности, установленными ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При изложенных выше обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Свердловской области от 24 апреля 2013 года по настоящему делу не имеется, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2013 года по делу N А60-50491/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.Н. Булкина

Судьи

Т.В. Казаковцева В.А. Романов