Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2013 г. N 06АП-2528/13

г. Хабаровск

22 июля 2013 г.

Дело N А04-281/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Дроздовой В.Г., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В.

при участии в заседании:

от Государственного унитарного предприятия Амурской области "Агро": не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз": Глумов Алексей Викторович, генеральный директор, решение от 08.01.2013 N 8;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз" на решение от 25.03.2013 по делу N А04-281/2013 Арбитражного суда Амурской области принятое судьей Башариной С.В.

по иску Государственного унитарного предприятия Амурской области "Агро"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агросоюз"

о взыскании 13 349 726,33 руб.

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Амурской области "Агро" (ОГРН 1022800510545, ИНН 2801062041, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская,39; далее-ГУП "Агро", истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агросоюз" ( ОГРН 1032800295142, ИНН 2816007773, место нахождения: 676930, Амурская область, село Ивановка, ул. Ленина,118, далее - ООО "Агросоюз") о взыскании задолженности в размере 13 349 726, 33 руб. в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара на основании договоров N 155 - КП от 16.05.2007, N 186 - КП от 23.05.2007, N 187 - КП от 23.05.2007, N 205 - КП от 04.06.2007, N 25/1 от 31.01.2007, N 348 от 15.06.2006, N С-07-01 от 05.04.2006.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.03.2013 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в котором просит его отменить, в иске отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Отзыва на апелляционную жалобу не предоставлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил решение суда отменить, в иске отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Истец, извещённый о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), своего представителя в суд апелляционной инстанции к назначенному времени не направил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьям 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.05.2007 между ГУП "Агро" (продавец) и ООО "Агросоюз" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 155 - КП по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить до 01.11.2007 стоимость поставленных гербицидов, именуемых в дальнейшем Товар: Эламет на сумму 492 107,20 руб. (п.1.1)

01.11.2008 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N 155 - КП от 16.05.2007 по условиям которого срок действия договора продлен до 01.12.2008; раздел 4 договора дополнен пунктом 4.4 согласно которого производитель производит покупателю возмещение затрат, связанных с пролонгацией настоящего договора в размере 3,54% от суммы 479 456,25 руб. задолженности по состоянию на 01.12.2008, которые в сумме составляют 16 972,75 руб.

Соглашением N 54 от 27.04.2011 стороны продлили срок действия договора от 16.05.2007 N 155 - КП до 15.09.2012. Условиями соглашения определена сумма задолженности ООО "Агросоюз" - 509 089,65 руб., Срок исполнения обязательств ответчика перед истцом установлен до 15.09.2012.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтвержден доверенностью N 49 от 15.05.2007, товарной накладной N 939 от 31.05.2007, счетом-фактурой N 00000961 от 31.05.2007.

Доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме материалы дела не содержат.

23.05.2007 между ГУП "Агро" (продавец) и ООО "Агросоюз" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 186 - КП по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить до 01.11.2007стоимость поставленных семян, именуемых в дальнейшем Товар: С.сои Соната 1р. Стоимостью 214 694 руб.

01.11.2008 к указанному договору заключено дополнительное соглашение которым срок действия договора продлен до 01.12.2008; раздел 4 договора дополнен пунктом 4.4 согласно которого ответчик производит истцу возмещение затрат, связанных с пролонгацией настоящего договора в размере 3,54% от суммы 208 000,10 руб. задолженности по состоянию на 01.12.2008, которые составляют 7 363,20 руб.

Соглашением N 55 от 27.04.2011 продлен срок действия договора от 23.05.2007 N 186 - КП до 15.09.2012, определена сумма задолженности ООО "Агросоюз" - 222 057,20 руб., установлен новый срок исполнения обязательства по оплате - 15.09.2012.

Факт поставки товара по договору от 23.05.2007 N 186 - КП в адрес ответчика подтвержден доверенностью N 145 от 25.05.2007, товарной накладной N 888 от 23.05.2007, счетом-фактурой N 00000896 от 23.05.2007.

Доказательств оплаты поставленного товара по договору от 23.05.2007 N 186 - КП материалы дела не содержат.

23.05.2007 между сторонами заключен договор купли-продажиN 187 - КП по условиям которого истец обязался поставить, а ответчик принять и оплатить до 01.11.2007 товар: С.сои Гармония 1р. стоимостью 1 086 887,35 руб. (п.1.1)

01.11.2008 дополнительным соглашением срок действия договора N 187 - КП продлен до 01.12.2018, раздел 4 договора дополнен пунктом 4.4 согласно которому ответчик производит истцу возмещение затрат, связанных с пролонгацией настоящего договора в размере 3,54% от суммы 1 052 999,64 руб. задолженности по состоянию на 01.12.2008, которые в сумме составляют 37 276,19 руб.

Соглашением N 56 от 27.04.2011 стороны продлили срок действия договора от 23.05.2007 N 187 - КП до 15.09.2012; определена сумма задолженности ООО "Агросоюз" - 1 124 163,54 руб., установлен срок исполнения обязательств по оплате задолженности до 15.09.2012.

Факт поставки товара по договору от 23.05.2007 N 187 - КП подтвержден товарной накладной N 889 от 23.05.2007, счетом-фактурой 00001213 от 31.05.2007.

Доказательств оплаты поставленного товара по договору от 23.05.2007 N 187 - КП в сумме 1 124 163,54 руб. материалы дела не содержат.

04.06.2007 между ГУП "Агро" (продавец) и ООО "Агросоюз" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 205 - КП по условиям которого продавец принял на себя обязательства поставить, а покупатель принять и до 01.11.2007 оплатить стоимость поставленных семян, именуемых в дальнейшем Товар: С. сои Гармония 1р. стоимостью 181 147,89 руб.

К указанному договору 01.11.2008 заключено дополнительное соглашение которым срок действия договора продлен до 01.12.2008; раздел 4 договора дополнен пунктом 4.4 согласно которого ответчик производит истцу возмещение затрат, связанных с пролонгацией настоящего договора в размере 3,54% от суммы 175 499,94 руб. задолженности по состоянию на 01.12.2008, которые в сумме составляют 6 212,70 руб.

Соглашением N 57 от 27.04.2011 стороны продлили срок действия договора N 205 - КП от 04.06.2007 до 15.09.2012; сумма задолженности ООО "Агросоюз" определена в размере 187 346,25 руб., установлен срок исполнения обязательств по оплате задолженности 15.09.2012.

Факт поставки товара ответчику истцом подтвержден товарной накладной N 1231 от 05.06.2007, счет-фактурой 00001293 от 21.06.2007.

Доказательств оплаты товара по договору от 04.06.2007 N 205 - КП в сумме 187346,25 руб. материалы дела не содержат.

31.01.2007 между ГУП "Агро" (Продавец) и ООО "Агросоюз" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 25/1 по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить до 01.11.2007 стоимость поставленных семян, именуемых в дальнейшем Товар: соя, пшеница, ячмень, овес стоимостью 9 597 134,49 руб.

Дополнительным соглашением от 01.11.2008 срок действия указанного договора продлен до 01.12.2008; раздел 4 договора дополнен условием по которому ответчик производит истцу возмещение затрат, связанных с пролонгацией договора в размере 3,54% от суммы 9 596 911,47 руб. задолженности по состоянию на 01.12.2008, которые составляют 339 730,67 руб. Общая сумма задолженности составила 9936642,14 руб.

Согласно иска ответчик произвел частичную оплату по договору на сумму 68 345,16 руб..

Соглашением N 58 от 27.04.2011 стороны продлили срок действия договора от 31.01.2007 N 25/1 до 15.10.2012; сумму задолженности определили в размере 9 868 296,98 руб., установили срок исполнения обязательств в сумме 4 550 164,59 в срок до 15.09.2012, 5 318 132,39 руб. до 15.10.2012.

Факт поставки товара истцу подтвержден товарной накладной N 958 от 31.05.2007, счетом-фактурой 00000972 от 31.05.2007.

Доказательств оплаты задолженности по договору от 31.01.2007 N 25/1 в размере 9 868 296,98 руб. материалы дела не содержат.

15.06.2006 между ГУП "Агро" (Продавец) и ООО "Агросоюз" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 348 по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить до 01.11.2006 стоимость поставленных семян, именуемых в дальнейшем Товар: семена ячменя, семена овса, семена пшеницы, семена сои. Стоимостью 2 881 682,50 руб.

01.11.2008 к указанному договору заключено соглашение которым срок действия договора продлен до 01.12.2008; раздел 4 договора дополнен условием согласно которого ответчик производит истцу возмещение затрат, связанных с пролонгацией настоящего договора в размере 3,54% от суммы 705 687,83 руб. задолженности по состоянию на 01.12.2008, которые в сумме составляют 24 981,35 руб. Общая сумма задолженности составила 730 668,83 руб.

Как следует из искового заявления ответчиком произведено частичное гашение задолженности на сумму 2 765 440,68 руб.

Соглашением N 59 от 27.04.2011 стороны продлили срок действия договора от 15.06.2006 N 348 - КП до 15.10.2012 и подтвердили сумму задолженности ООО "Агросоюз" в размере 141 223,17 руб., которая должна была быть оплачена до 15.10.2012.

Доказательств оплаты задолженности в размере 9 868 296,98 руб. материалы дела не содержат.

05.04.2006 между ГУП "Агро" (Покупатель) и ООО "Агросоюз" (Производитель) заключен договор N С-07-01 на поставку зерновых и сои (в счет предоставленных покупателем МТР) по условиям которого производитель обязался поставить с/х продукцию урожая 2006 года в ассортименте, количестве, цене на сумму 4 000 000 руб., согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель принять и оплатить эту продукцию. Посредством предоставления производителю, на условиях авансовой её оплаты поставками МТР, а также оказанием услуг в оплате запасных частей и других услуг, за счет средств бюджетных кредитов, коммерческих кредитов и собственных средств.

В соответствии с п.п.3.1.1, 3.1.2, 3.1.7 договора Производитель обязан в течение срока действия доверенности на получение материально - технических ресурсов, получить и вывезти их своими транспортными средствами, в количестве, ассортименте указанном в доверенности. В срок до 01.11.2006 произвести поставку с/х продукции в объемах, предусмотренных Приложением настоящего договора. За оказанные Покупателем услуги, в размере 3% от стоимости поставленных МТР оплаченных запасных частей других оказанных услуг, произвести расчет с/х продукцией на эквивалентную сумму в соответствии с Приложением.

30.10.2007 между заключено дополнительное соглашение к договору N С-07-01 от 05.04.2006 которым срок действия договора продлен до 01.11.2007; раздел 4 договора дополнен пунктом 4.4 согласно которого ответчик производит истцу возмещение затрат, связанных с пролонгацией настоящего договора в размере 3,54% от суммы 2471900,50 руб. задолженности по состоянию на 0.11.2007, которые в сумме составляют 87 505,27 руб.

01.11.2008 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N С-07-01 от 05.04.2006 которым срок действия договора продлен до 01.12.2008; раздел 4 договора дополнен пунктом 4.4 согласно которого возмещение затрат, связанных с пролонгацией настоящего договора в размере 3,54% от суммы 1 706 801,50 руб. задолженности по состоянию на 01.12.2008, которые в сумме составляют 60 420,77 руб.

По настоящему договору был поставлен товар на сумму 5 802 731,52 руб., что подтверждается представленными в материалы дела доверенностями, товарными накладными, актами о возврате материальных ценностей, соглашениями о переводе долга, оплачено 4 653 105,02 руб.

Соглашением N 60 от 27.04.2011 стороны продлили срок действия договора от 05.04.2006 N С-07-01 до 15.10.2012, определили сумму задолженности ООО "Агросоюз" в размере 1 297 552,54 руб., и установили срок исполнения обязательств до 15.10.2012.

Доказательств оплаты задолженности в размере 1 297 552,54 руб. ответчиком не представлено.

Определением от 08.11.2012 по делу А04-5406/2012 в отношении ООО "Агросоюз" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком до 06.02.2013.

Ссылаясь на наличие задолженности в сумме 13 349 726,33 руб. по указанным выше договорам купли-продажи, ГУП "Агро" обратилось в деле о банкротстве ООО "Агросоюз" с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 29.12.2012 во включении в реестр требований кредиторов ООО "Агросоюз" требований ГУП "Агро" в сумме 13 349 726,33 руб. отказано по мотивам того, что данные требования являются текущими платежами, в силу чего не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Определение не обжаловано и вступило в законную силу.

Претензии ООО "Агро" об оплате задолженности от 20.04.2011 исх. N 287, от 20.02.2012 исх. N 138 оставлены ООО "Агросоюз" без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Амурской области с настоящим иском.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Оценив условия представленных в материалы дела договоров, указанные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между истцом и ответчиком были заключены договоры поставки, отношения по которым регулируются положениями параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими нормами об обязательствах.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1,2 статьи 516 ГК РФ).

Оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции правильно применил нормы права и исходил из того, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара в размере 13 349 726, 33 руб., обоснованы и подлежат удовлетворению, поскольку факт поставки товара, наличие и размер задолженности подтверждены документально, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, размер долга не оспорен.

В свою очередь, в суде апелляционной инстанции, в доводах жалобы ответчик также не оспаривает сумму долга и не предоставляет возражений относительно существа исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске ООО "Арго" срока исковой давности судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).

В силу норм статей 196,197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (статья 200 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По смыслу ст. 203 ГК РФ признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору. Примерный перечень таких действий приведен в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Из имеющегося в материалах дела соглашений к договорам купли-продажи от 16.05.2007 N 155-КП, от 23.05.2007 N 186-КП, от 23.05.2007 N 187-КП, от 04.06.2007 N 205-КП, от 31.01.2007 N 25/1, от 15.06.2006 N 348, от 05.04.2006 N С-07-01 следует, что стороны продлили сроки действия договоров и срок погашения задолженности по ним до 15.09.2012 (до 15.10.2012 по договорам N С-07-01 и N 348).

Указанные соглашения определяют порядок и срок погашения задолженности ответчика перед истцом, возникшей из заключенных договоров, в связи с чем, расцениваются в качестве доказательства, подтверждающего перерыв течения срока исковой давности, поскольку, подписывая его, ответчик признал наличие спорной задолженности перед ООО "Агро" в заявленном к взысканию объеме и по основаниям ее возникновения.

Поскольку с иском в суд ООО "Агро" обратилась 21.01.2013, срок исковой давности по исковым требованиям не истек.

Также, из материалов дела следует, что до разрешения судом первой инстанции спора по существу ответчик о пропуске истцом срока исковой давности не заявлял.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права влекущим отмену решения не установлено, поэтому жалоба отклоняется.

Госпошлина по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ возлагается на заявителя с учетом ее оплаты.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 25.03.2013 по делу N А04-281/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

В.Г. Дроздова А.А. Тихоненко