Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2013 г. N 02АП-4881/13

г. Киров

18 июля 2013 г.

Дело N А29-990/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крыловой И.А.,

без участия сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2013 по делу N А29-990/2013, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания" (ИНН: 7731404890, ОГРН: 1117746266120)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания", закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат"

о признании договоров недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания" (далее - истец, ООО "ЛТК") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к с иском открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, Банк) о признании недействительными договоров поручительства от 25.07.2012 N 426, 427, 428.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ЖФК"), общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания" (далее - ООО "СЗЛК").

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, заключение договоров поручительства, в том числе с ООО "ЛТК" являлось обязательным условием Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращению производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения по делу N А29-3002/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЖФК". Вместе с тем, обязательства Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращению производства по заявлению о расторжении мирового соглашения выполнены не были. В таких условиях заключение договоров поручительства с явно обременительными для истца условиями (экономически необоснованными), связанных исключительно с обеспечением ООО "СЗЛК" и ЗАО "ЖФК" своих заемных обязательств перед Банком, в непосредственном преддверии банкротства ЗАО "ЖФК", свидетельствует о кабальности таких договоров поручительства. Истец считает, что договоры поручительства заключены вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, под воздействием недобросовестного поведения Банка, заключавшегося в создании у основных заемщиков и поручителей недостоверного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения спорных договоров поручительства: по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и ООО "СЗЛК" и отказу от требований о расторжении мирового соглашения. Заявитель полагает, что спорные договоры можно отнести к договорам присоединения; истец, как поручитель, при заключении спорных договоров поручительства фактически был лишен возможности влиять на содержание договоров, проект которых был разработан Банком, при этом условия спорных договоров могли быть приняты не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Истец также ссылается на то, что ответчик осведомлен об обстоятельствах, в которых действует истец, и использует их для своей выгоды.

Банк в отзыве на жалобу просит оставить решение без изменения, ссылаясь на то, что при заключении договоров истец безусловно знал об условиях договоров, не выразил каких-либо разногласий относительно условий данных сделок и не предлагал вынести какие-либо разногласия на рассмотрение суда в порядке ст.446 ГК РФ, договоры подписаны уполномоченными лицами без возражений. По мнению Банка, истцом не представлена вся совокупность доказательств несоответствия волеизъявления поручителя его намерениям; закон не содержит запрета на заключение договора поручительства для обеспечения просроченного обязательства; разработанная Банком форма договора поручительства не является типовой, носит рекомендательный характер, в указанный договор могут вноситься изменения по предложению клиента, условия договоров поручительства не могут быть определены Банком в формулярах и стандартных формах, такие условия, как сроки действия договоров, объем ответственности поручителя, размер обеспечиваемого поручительством обязательства, определяются в каждом случае индивидуально, с даты заключения договоров поручительства до предъявления исков о взыскании долга по договорам поручительства истцом не было предъявлено требований относительно недействительности договоров поручительства по основаниям их кабальности.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.07.2012 между Банком и ООО "ЛТК" (поручитель) заключены договоры поручительства N 426, 427, 428, согласно которым поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "СЗЛК" (заемщик) всех обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 548 от 24.08.2007, N18-НКЛ-И-08 от 15.04.2008, N 14-НКЛ-И-09 от 24.07.2009 соответственно.

Считая, что спорные договоры заключены на кабальных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Из части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы права кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождения потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемого договора истец в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора поручительства недействительным как кабальной сделки.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что заключение спорных договоров являлось обязательным условием Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращения производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения по делу N А29-3002/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЖФК". Вместе с тем, обязательства Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращению производства по заявлению о расторжении мирового соглашения выполнены не были, 20.09.2012 Арбитражным судом Республики Коми мировое соглашение было расторгнуто, в отношении ЗАО "ЖФК" введена процедура банкротства - наблюдение.

Однако для квалификации сделки как кабальной мотивы ее совершения не имеют правового значения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что договоры поручительства заключены на крайне невыгодных для него условиях при стечении тяжелых обстоятельств и совершение сделки не соответствовало его действительной воле, является обоснованным.

Доводы заявителя о том, что договоры поручительства являются договорами присоединения, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Следовательно, природа договора присоединения обусловлена главным образом особенностями оферты, признаками которой является направленность неопределенному кругу лиц (неоднократность применения оферты), а также постоянный и детализированный характер. Признаками оферты в договоре присоединения следует считать фактическую невозможность ее обсуждения, а также ее облечение в стандартную форму. Кроме того, сам договор присоединения выделяется на основании такого критерия, как способ заключения договора.

Оспариваемые в рамках настоящего спора договоры не отвечают признакам договора присоединения, так как были заключены как самостоятельные сделки. Истец был вправе предлагать свои варианты условий договоров. Безусловные доказательства того, что спорные условия договора были навязаны истцу какими-либо заинтересованными лицами, а также того, что он был лишен возможности заключения данных сделок на иных условиях, заявитель жалобы не представил.

Истец знал, на каких условиях он заключает договоры, данный факт не оспаривается в суде апелляционной инстанции. Доказательств того, что им при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам договоров, в связи с тем, что они существенным образом нарушают баланс интересов сторон спорных договоров и явно обременительны для заявителя жалобы, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на судебный акт по делу N А29-9050/2012 несостоятельна, так как в рамках данного дела рассматривался вопрос о признании пункта договора о третейской оговорке недействительным.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции является обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2013 по делу N А29-990/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов