Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 г. N 01АП-2997/13

г. Владимир

15 июля 2013 г.

Дело N А43-33026/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Канкуловой О.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя жалобы) - сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Земледелец" - председателя Чистякова Н.И. (выписка из ЕГРЮЛ от 30.04.2013), Смирнова А.П. по доверенности от 10.12.2012 (срок действия 1 год);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" - Карасевой Е.А. по доверенности от 28.01.2013 (срок действия 1 год);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 10839);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

фермерского хозяйства Кожина В. В. - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 10857);

сельскохозяйственного производственного кооператива "Родина" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 10860);

Ельчанинова Игоря Павловича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

крестьянского фермерского хозяйства Замысловой Г. М. - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

крестьянского хозяйства Борисова В.И. - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Русь" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Земледелец" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2013 по делу N А43-33026/2012, принятое судьей Ионычевой С.В.

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Земледелец" (ОГРН 1025201290113, ИНН 5239002207) к обществу с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" (ОГРН 1115235000352, ИНН 5239040173), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Нижегородской о понуждении общества к оформлению перехода неоплаченных участниками долей в уставном капитале к обществу, о признании недействительным решения общего собрания участников общества и о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Земледелец" (далее - СПК (колхоз) "Земледелец") обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" (далее - ООО "Шахунья-Лес Агро"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Нижегородской области (далее - МИФНС):

- об обязании общества произвести регистрацию перехода к обществу неоплаченных ФХ Кожин В.В. и СПК "Родина" долей в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро";

- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 02.12.2012;

- о признании недействительным решения МИФНС России N 13 о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно ГРН внесенной записи 2125235017565.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2013 по делу N А43-33026/2012 иск СПК (колхоз) "Земледелец" удовлетворен частично: признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Шахунья-Лес Агро" от 02.12.2012, и решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Нижегородской области о государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно ГРН внесенной записи 2125235017565. В остальной части исковых требований отказано.

СПК (колхоз) "Земледелец", не согласившись с принятым решением, просит его отменить в части отказа в удовлетворении иска на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод суда об оплате доли уставного капитала ФК Кожин В.В. и СПК "Родина" противоречит обстоятельствам дела. При этом заявитель ссылается на то, что документы бухгалтерской отчетности ООО "Шахунья-Лес Агро" содержат сведения о задолженности по оплате уставного капитала в сумме 10 000 руб. Доказательств оплаты своих долей ФХ Кожин В.В. и СПК "Родина" материалы дела не содержат. Наличие сведений в ЕГРЮЛ об указанных лицах как участниках ООО "Шахунья-Лес Агро" не свидетельствует об оплате ими соответствующей доли уставного капитала. Однако изложенные обстоятельства и представленные доказательства судом не приняты во внимание.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика ООО "Шахунья-Лес Агро" в судебном заседании указали, что с апелляционной жалобой не согласны.

Представители ответчика МИФНС N 13 по Нижегородской области и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика (МИФНС) и третьих лица, по имеющимся и вновь представленным доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанции является законность судебного акта в части отказа в удовлетворении иска об обязании общества произвести регистрацию перехода к обществу неоплаченных ФХ Кожин В.В. и СПК "Родина" долей в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро".

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Согласно протоколу от 24.02.2011 на указанном собрании приняты решения:

1) учредить ООО "Шахунья-Лес Агро";

2) утвердить устав ООО "Шахунья-Лес Агро" и договор об учреждении общества;

3) избрать генерального директора.

В соответствии с учредительным договором от 24.02.2011, утвержденным на указанном собрании участников общества, уставный капитал составляет 50 000 руб. и распределяется между учредителями следующим образом: доля СПК "Русь" номинальной стоимостью 5000 руб. составляет 10% уставного капитала; доля КХ Борисов В.И. номинальной стоимостью 5000 руб. составляет 10% уставного капитала; доля ИП Ельчанинова И.П. номинальной стоимостью 5000 руб. составляет 10% уставного капитала; доля ИП КФХ Замыслова Г.М. номинальной стоимостью 5000 руб. составляет 10% уставного капитала; доля КФХ Кожин В.В. номинальной стоимостью 5000 руб. составляет 10% уставного капитала; доля СПК (колхоз) "Земледелец" номинальной стоимостью 20 000 руб. составляет 40% уставного капитала; доля СПК "Родина" номинальной стоимостью 5000 руб. составляет 10% уставного капитала.

03.03.2011 МИФНС России N 13 по Нижегородской области зарегистрировало ООО "Шахунья-Лес Агро" в качестве юридического лица с уставным капиталом 50 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 16 корпоративного Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доля или часть доли переходят к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным приказом Минфина России N 94н от 31.10.2000, в бухгалтерском учете организации информация о движении уставного капитала отражается на счете 80 "Уставной капитал". Записи по счету 80 "Уставной капитал" производятся при формировании уставного капитала. При этом сальдо по указанному счету соответствует размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах, и не зависит от того, полностью участники на отчетную дату внесли свои вклады или нет.

После государственной регистрации организации уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставной капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".

Таким образом, фактическое поступление вкладов учредителей (участников) проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал".

При заполнении бухгалтерского баланса предприятия используются данные о кредитовом сальдо по счету 80. Уставный капитал в полной сумме, а также фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам в уставной капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно. В частности, задолженность учредителей показывается по строке 230 бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность".

Апелляционный суд, исследовав бухгалтерский баланс ООО "Шахунья-Лес Агро" за 2012 год (строка 230), заверенный МИФНС России N 13 по Нижегородской области, во взаимосвязи с данными расшифровками отдельных показателей бухгалтерского баланса, приобщенными к материалам дела по ходатайству заявителя применительно к части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что указание в строке "дебиторская задолженность" бухгалтерского баланса общества 772 000 руб. само по себе не является доказательством наличия задолженности непосредственно по оплате уставного капитала, поскольку отсутствуют данные журнала-ордера по счетам 80, 75, отражающие фактическую задолженность по оплате доли уставного капитала.

Таким образом, вывод Арбитражного суда Нижегородской области о том, что истец не представил в материалы дела бухгалтерские документы, свидетельствующие об оплате уставного капитала при учреждении общества не в полном объеме, и о наличии задолженности по взносам в уставный капитал, является правомерным.

Кроме того, материалы дела содержат доказательства признания обществом КФ Кожин В.В. и СПК "Родина" участниками ООО "Шахунья-Лес Агро". Кожин В.В. принимал участие в общих собраниях участников ООО "Шахунья-Лес Агро" и голосовал с долей уставного капитала 10%, сведения о нем и об СПК (колхоз) "Родина", как об участниках общества, которым принадлежит доля в размере по 10% уставного капитала, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца и возложения на ООО "Шахунья-Лес Агро" обязанности произвести регистрацию перехода к обществу неоплаченных ФХ Кожин В.В. и СПК "Родина" долей в уставном капитале ООО "Шахунья-Лес Агро".

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области.

Нарушений норм материального либо процессуального права, в том числе, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2013 по делу N А43-33026/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Земледелец" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова