Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. N 09АП-19353/13

г. Москва

16 июля 2013 г.

Дело N А40-21543/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой

судей О.Н. Лаптевой, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Рожковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2013 года по делу N А40-21543/2013, принятое судьёй Ю.Л. Матюшенковой, по иску ЗАО "Пушкино-Телеком" (ОГРН 1025004915044; 141202, Московская обл., г. Пушкино, Серебрянка мкр, д. 58) к ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" (ОГРН 1027739549221; 127000, г. Москва, ул. Академика Королева, д. 19) о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца: Рыхлова Е.М. (по доверенности от 19.09.2012)

от ответчика: Городицкий Д.А. (по доверенности от 22.08.2012)

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Пушкино-Телеком" (далее - истец) обратилось 26 февраля 2013 года в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" (далее - ответчик) о признании недействительным договора N 351/10/Л на лицензионное распространение от 01 июля 2010 г. (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2013 года по делу N А40-21543/2013 признан недействительным договор N 351/10/Л на лицензионное распространение от 01 июля 2010 г. Взыскано с ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" в пользу ЗАО "Пушкино-Телеком" 4000 (четыре тысячи) руб. госпошлины (л.д. 82).

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" обратилось 21 мая 2013 года с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" в судебном заседании апелляционного суда доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме, просит отменить решение. Представитель ЗАО "Пушкино-Телеком" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, представил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что решение суда от 14 мая 2013 года по делу N А40-21543/2013 подлежит отмене на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Пушкино-Телеком" и ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" 01 июля 2010 года заключили Договор на лицензионное распространение N 351/10/л от 01.07.10 (л.д. 7-11). От имени ЗАО "Пушкино-Телеком" договор заключен и подписан директором Пьявкиным Александром Александровичем, скреплен печатью истца (л.д. 11).

Судебный акт мотивирован тем, что Разделом 10 Устава ЗАО "Пушкино-Телеком" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Общества является Директор, который действует от имени Общества без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки. Директор избирается общим собранием акционеров. Пьявкин А.А. являлся директором Общества, подал заявление об увольнении с должности директора по собственному желанию с 30.06.10.

Протоколом Внеочередного общего собрания акционеров N 11 от 30.06.10

подтверждается досрочное прекращение полномочий Пьявкина А.А. и избрание на

должность директора Общества Воронова Г.В.

В соответствии с приказом N 16-К от 30.06.10 действие трудового договора с

Пьявкиным А.А. прекращено с 30.06.10, он уволен. В соответствии с приказом N 17-К от 01.07.10 Воронов Г.В. принят на работу на должность директора с 01.07.10.

Суд пришел к выводу о том, что на момент подписания договора 01.07.10 Пьявкин А.А. уже не имел полномочий на его подписание, исковые требования оценены судом как обоснованные (л.д. 82).

Однако судом первой инстанции не принято во внимание следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2012 года по делу N А40-118420/2012 года взыскано с ЗАО "Пушкино-Телеком" в пользу ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" сумму задолженности в размере 251 446 руб. 20 коп., пени в размере 284 544 руб. 59 коп., государственную пошлину в размере 13 719 руб. 82 коп по договору N 351/10/Л на лицензионное распространение от 01 июля 2010 г.

Решением по делу N А40-118420/2012 года установлено, что на основании договора N 351/10/Л от 01 июля 2010 года на лицензионное распространение истец передал ответчику неисключительное право на распространение телеканалов "Первый канал", "Дом Кино", "Музыка Первого", "Время: далекое и близкое", "ТелеНяня", "Телекафе", неисключительное право на осуществление контроля за соблюдением прав истца на телеканалы, неисключительное право на публикацию расписания телепередач телеканалов истца.

Права предоставлялись на территории г. Пушкино Московской области на сроки: "Первый канал" - с 01 июля 2010 года; "Музыка Первого" - с 01 июля 2010 года

по 30 июня 2015 года; "Время: далекое и близкое" - с 01 июля 2010 года по 30 июня 2015 года; "ТелеНяня" - с 01 июля 2010 года по 26 декабря 2010; "Телекафе" - с 01 июля 2010 года по 30 июня 2015 года; "Дом кино" - с 01 июля 2010 года по 30 июня

2015 года.

Истец надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору в полном

объеме. ЗАО "Пушкино-Телеком" допустил просрочку оплаты предоставленных и использованных прав по договору. Согласно п. 4.3. договора ответчик обязан выплачивать стоимость предоставленных прав не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным месяцем. За период действия договора стоимость предоставленных прав, подлежащая оплате, по состоянию на 25 июля 2012 года, составила 425 547 руб. 59 коп.

ЗАО "Пушкино-Телеком" произвело оплату по договору частично, сумма задолженности на день подачи иска составила 251 446 руб. 20 коп.

В рамках дела N А40-118420/2012 судом установлено, что договор N 351/10/Л на лицензионное распространение от 01 июля 2010 г. фактически исполнялся, заключен в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2012 года по делу N А40-118420/2012 года.

Согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не имел правовых оснований для признания недействительным договора N 351/10/Л на лицензионное распространение от 01 июля 2010 г. по настоящему делу.

Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2013 года по делу N А40-21543/2013 подлежит отмене, исковые требования не подлежат удовлетворению. Судебные расходы по оплате госпошлины по иску (л.д. 5) относятся на истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ЗАО "Пушкино-Телеком" в пользу ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" судебные расходы по оплате госпошлины, уплаченные по чек-ордеру от 21 мая 2013 года за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 106, 110, 176, 266, 268, п.1 ч. 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2013 года по делу N А40-21543/2013 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ЗАО "Пушкино-Телеком" в пользу ЗАО "Первый канал. Всемирная сеть" судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.И. Трубицын О.Н. Лаптева