Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2010 г. N 01АП-4483/10

г. Владимир

22 октября 2010 г.

Дело N А11-2126/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шуиновой Ирины Васильевны, г. Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.07.2010 по делу N А11-2126/2010, принятое судьей Бутиной И.Н., по иску Шуиновой Ирины Васильевны, г. Владимир, к обществу с ограниченной ответственностью "У Студеной горы", г. Владимир, об обжаловании действий единоличного исполнительного органа,

при участии:

от заявителя - Шуиновой Ирины Васильевны - Шуинова И.В. по паспорту серии 1706 N 761577, выданному отделом УФМС России по Владимирской области в Ленинском районе г. Владимира 29.06.2007;

от ответчика - ООО "У Студеной горы" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 15497, 15498, 15496),

установил, что Шуинова Ирина Васильевна (далее - Шуинова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "У Студеной горы" (далее - ООО "У Студеной горы") о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества в лице директора Абрамова Д.А. по заключению со стороны ТОО "Кафе "У Студеной горы-2" с Набатовым А.Л. договора займа от 15.01.1999, его новации в договор купли-продажи нежилого помещения от 02.07.1999 с передаточным актом от 05.07.1999.

Исковые требования обоснованы статьями 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.07.2010 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения Абрамова Д.А. по заключению (подписанию) передаточного акта от 05.07.1999 отказано. В остальной части производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шуинова И.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, - части 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель, указывает, что каких-либо решений по заключению сделок общество в лице его учредителей не принимало, не одобряло впоследствии. Решение по их заключению, государственной регистрации и подписанию акта передачи недвижимости принято единолично исполнительным органом общества - Абрамовым Д.А.

Апеллятор указывает, что в нарушение статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции ошибочно посчитал, что Шуиновой И.В. оспариваются сделки, а не действия директора по подготовке и подписанию указанных выше документов, а следовательно, необоснованно без ссылок на нормы права отказал в признании единолично принятых решений единоличного исполнительного органа ТОО "Кафе "У Студеной горы-2" в лице Абрамова Д.А. по заключению (подписанию) с Набатовым А.Л. договора займа от 15.01.1999, его новации в договор купли-продажи нежилого помещения от 02.07.1999 с передаточным актом от 05.07.1999 недействительными. Просит решение отменить в полном объеме, удовлетворить исковые требования.

ООО "У Студеной горы" отзыва на жалобу не представило, явку полномочного представителя в суд не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО "У Студеной горы", надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.10.1992 приказом администрации города Владимира за N 223 зарегистрировано ТОО "Кафе "У Студеной горы-2".

15.01.1999 между ТОО "Кафе "У Студеной горы-2" (правопредшественником ответчика) в лице директора Абрамова Д.А. и Набатовым А.Л. заключен договор займа на сумму 300 000 руб., в качестве залога определено принадлежащее товариществу нежилое помещение общей площадью 837 кв.м, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Дворянская (ранее Московская), д.15.

Полагая, что договор займа от 15.01.1999, а также последующий договор от 02.07.1999 купли-продажи Набатову А.Л. помещения в счет займорасчета, заключены в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения обществом крупных сделок и нарушают права истицы как участника общества, Шуинова И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд счел исковые требования в части признания недействительным решения Абрамова Д.А. по заключению (подписанию) передаточного акта от 05.07.1999 необоснованными, так как действия директора по подписанию передаточного акта от 05.07.1999 не могут быть квалифицированы как отдельный юридически самостоятельный акт исполнительного органа общества (товарищества), поскольку определенные правовые последствия влечет сама сделка, а не действия при ее заключении или исполнении.

На основании изложенного суд правомерно указал, что защита или восстановление нарушенных, по мнению истицы, прав и законных интересов путем признания незаконными решений директора, выразившегося в подписании передаточного акта, в данном случае невозможно.

Суд обоснованно на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу по остальным требованиям, так как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2007 по делу N А11-7314/2007-К15/140 отказано в удовлетворении исковых требований Шуиновой Ирины Васильевны к ООО "У Студеной горы" о признании недействительными действий директора товарищества с ограниченной ответственностью "Кафе "У Студеной горы-2" по заключению договора займа от 15.01.1999 и договора купли-продажи нежилого помещения от 02.07.1999, расположенного по адресу: г. Владимир, ул. Дворянская, д.15.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, им не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.07.2010 по делу N А11-2126/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шуиновой Ирины Васильевны, г. Владимир, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова