Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2013 г. N 20АП-2124/13

г. Тула

22 июля 2013 г.

Дело N А09-3784/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.07.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Игнашиной Г.Д. и Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВиноВин" на определение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2013 по делу N А68-7077/2012 (судья Волошина Н.А.),установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Маркет" (далее - должник, общество) 03.08.2012 обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.11.2012 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Крючков Александр Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮРКонсалтинг" (далее - кредитор) 24.12.2012 обратилось в суд с заявлением об установлении требований кредитора в размере 3 788 080 рублей.

Определением суда от 29.03.2013 заявление удовлетворено частично. Установлены требования кредитора ООО "ЮРКонсалтинг" в размере 875 751 рубля 54 копеек. Судебный акт мотивирован доказанностью задолженности в указанной сумме.

В жалобе общество с ограниченной ответственностью "ВиноВин" просит определение отменить, требование кредитора ООО"ЮРКонсалтинг" исключить из реестра требований кредиторов должника. В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, задолженности ООО "Тульская дистрибьюторская компания" (далее - ООО "ТДК") была погашена перед всеми кредиторами до процессуального правопреемства, соответственно не подлежит включению в реестр требований должника.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд должнику или временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из анализа данной нормы права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования заявителя подтверждаются либо вступившим в законную силу решением суда, либо первичными документами, подтверждающими обоснованность данных требований.

Заявленные кредитором требования основаны на уступленных ему правах требования по соглашению об уступке права требования от 10.08.2012, заключенному между ООО "ТДК" (цедент) и ООО "ЮРКонсалтинг" (цессионарий), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования неосновательного обогащения с ООО "Трейд Маркет" на общую сумму 3 788 080 рублей.

Согласно пункту 1.2 соглашения право требования цедента возникло на основании передаточного акта "обязанности" от 30.06.2011, разделительного баланса от 30.06.2011, решений судов, вступивших в законную силу согласно сведениям, приведенным в пунктах 1.3 - 1.7 настоящего соглашения, инкассовых поручений от 01.07.2011 N 99 на сумму 2 856 262 рублей 05 копеек, от 13.09.2011 N 237 на сумму 499 797 рублей, от 27.06.2011 N 80 на сумму 432 021 рубль 54 копейки и акта сверки от 10.08.2012.

Из пункта 1.3 данного соглашения следует, что 08.07.2011 состоялась реорганизация в виде выделения из ООО "ТДК" в ООО "Трейд Маркет" (до переименования - ООО "ТДК маркет") Согласно разделительного баланса и передаточного акта "обязанности" от 30.06.2011 сумма задолженности перешла от ООО "ТДК" в ООО "Трейд маркет":

- перед кредитором ООО "АЛК-ОПТ" в сумме 2 856 262 рублей;

- перед кредитором ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" в сумме 455 000 рублей;

- перед кредитором ООО "Дионис" в сумме 421 691 рубля 75 копеек.

В пункте 1.7 соглашения указано, что вышеприведенные суммы долга были зафиксированы во вступительной бухгалтерской отчетности ООО "Трейд Маркет", в том числе в данных разделительного баланса от 30.06.2011 и передаточного акта "обязанность" от 30.06.2011, соответственно, числились в пассивах ООО "Трейд Маркет". Фактически же указанные суммы, увеличенные на сумму госпошлины, были взысканы с ООО "ТДК", в связи с чем у ООО "Трейд Маркет" возникло неосновательное обогащение на общую сумму 3 788 080 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требования) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2011 по делу N А41-44612/10 с ООО "ТДК" в пользу ООО "Дионис" взыскана задолженность в размере 420 751 рубля 54 копеек.

Решением Арбитражного суда Удмуртской республики от 10.03.2011 по делу N А71-14330/2010 с ООО "ТДК" в пользу ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" взыскана задолженность в размере 455 000 рублей долга, 12 100 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.01.2011 по делу N А68-7591/10 с ООО "ТДК" в пользу ООО "АЛК-ОПТ" взыскана задолженность в размере 2 689 520 рублей, проценты в сумме 129 694 рублей 63 копеек, судебных расходов в размере 37 047 рублей 42 копеек, всего 2 856 262 рубля 05 копеек.

ООО "ТДК" было реорганизовано путем выделения юридического лица - ООО "ТДК маркет", которое зарегистрировано 08.07.2011.

В соответствии с разделительным бухгалтерским балансом по состоянию на 30.06.2011 и передаточным актом от 30.06.2011 ООО "ТДК" передало правопреемнику ООО "ТДК маркет" задолженность перед ООО "АЛК-ОПТ", ООО "Дионис", ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский".

Определением суда от 15.07.2011 произведена процессуальная замена должника - ООО "ТДК" на его ООО "ТДК-маркет" по исполнительному листу Арбитражного суда Тульской области от 08.04.2011 по делу N А68-7591/10. По остальным решениям ООО "ТДК" в процессуальном правопреемстве на правопреемника ООО "Трейд Маркет" было отказано.

Соглашением по фактическим обстоятельствам от 10.08.2012, заключенным между ООО "Трейд маркет" и ООО "ТДК", стороны признали, что общество обогатилось за счет ООО "ТДК" на общую сумму 3 7888 080 рублей, поскольку последнее полностью оплатило сумму, взысканные по указанным решениям судов, а также суммы государственной пошлины в адрес истцов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в части задолженности перед ООО "АЛК-ОПТ" у ООО "ТДК" возникло регрессное требование к ООО "Трейд Маркет", в связи с чем основания для удовлетворения требований кредитора в указанной части отсутствуют.

Вывод суда в части требования ООО "ЮРКонсалинг" в размере 875 751 рубля 54 копеек также является правильным.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответствующего передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае задолженность перед ООО "Дионис", ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" зафиксирована во вступительной бухгалтерской отчетности ООО "Трейд Маркет", в том числе в разделительном балансе от 30.06.2011 и передаточном акте от 30.06.2011.

Указанное свидетельствует о наличии у ООО "Трейд Маркет" правопреемства в отношении обязательств перед ООО "Дионис", ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский".

Довод заявителя жалобы о том, что задолженность ООО "ТДК" перед кредиторами погашена до процессуального правопреемства, несостоятелен.

Материалы дела также свидетельствуют, что задолженность перед ООО "Дионис" и ОАО "Ликероводочный завод "Глазовский" погашена ООО "ТДК" после правопреемства (30.06.2011) - платежный ордер от 05.07.2011 N 80, от 04.07.2011 N 80, от 06.07.2011 N 80, инкассовое поручение от 13.09.2011 N 237 (т.1, л. д. 23-31).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВиноВин" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2013 по делу N А68-7077/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

Г.Д. Игнашина Л.А. Юдина