Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2013 г. N 12АП-5840/13

г. Саратов

01 августа 2013 г.

Дело N А12-2249/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Комнатной Ю.А., Пригаровой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фединой В.И.,

при участии в судебном заседании представителя Чунаковой Юлии Александровны Борисова Ю.К., действующего по доверенности от 17.11.2012, представителя общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" Гавриловой И.С., действующей по доверенности от 26.02.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Чунаковой Юлии Александровны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 мая 2013 года по делу N А12-2249/2013 (судья Кремс Л.А.)

по иску Чунаковой Юлии Александровны (Волгоградская область, г. Камышин)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" (403893, Волгоградская область, г. Камышин, 7-й мкр, д. 25, ОГРН 1043400602068, ИНН 3436014960)

об истребовании копий документов,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Чунакова Юлия Александровна (далее - заявитель) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" (далее - ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ", общество) о признании незаконным решения директора ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" Филимонихина О.Г. об отказе заявителю в предоставлении копий документов общества, об обязании выдать Чунаковой Ю.А. либо ее представителю копии документов, содержащих сведения по состоянию на 30 сентября 2012 года, которые могут быть использованы для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей Чунаковой Ю.А. на момент подачи ею заявления о выходе из общества, а именно свидетельства о государственной регистрации общества, бухгалтерских балансов общества и всех его дочерних предприятий (с приложениями, поквартально, за весь период участия в обществе Чунаковой Ю.А.), отчетов о прибылях и убытках общества и всех его дочерних предприятий (с приложениями, поквартально, с расшифровкой показателей выручки с ценами реализации по каждой позиции, за весь период участия в обществе Чунаковой Ю.А.), расшифровки внереализационных доходов и расходов общества и всех его дочерних предприятий за весь период участия в обществе Чунаковой Ю.А., документов, подтверждающих права собственности на имущество, находящееся на балансе общества и всех его дочерних предприятий, в том числе свидетельства о государственной регистрации, решения общества и договоры о приобретении объектов недвижимости, движимого имущества (оборудования), транспортных средств, акций и долей в уставном капитале других юридических лиц, решений общества об утверждении (одобрении) сделок, направленных на отчуждение имущества обществом и всеми его дочерними и зависимыми обществами, совершенных в период участия в обществе Чунаковой Ю.А., списков аффилированных лиц общества, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов, государственных и муниципальных органов финансового контроля, предоставленных обществу в период участия в обществе Чунаковой Ю.А., кредитных договоров и договоров о финансировании и предоставлении займов, заключенных обществом и его дочерними и зависимыми обществами, действующих в период участия в обществе Чунаковой Ю.А., а также договоров залога и поручительства, заключенных в обеспечение указанных договоров, договоров купли-продажи и аренды земельных участков, заключенных обществом и его дочерними и зависимыми обществами, действующих в период участия в обществе Чунаковой Ю.А., перечня основных средств общества и всех его дочерних предприятий с расшифровкой по счету 01 с указанием общего количества основных средств и отдельно: общее количество и площадь зданий, общее количество сооружений, с указанием даты ввода в эксплуатацию и стоимости на дату ввода, остаточной балансовой стоимости, начисленного износа, общее количество движимого имущества, балансовая стоимость основных средств, площадь земельного участка, существующие права на землю, расшифровки по счетам бухгалтерского учета 07 и 08 общества и его дочерних предприятий, список основных дебиторов общества и его дочерних предприятий с указанием даты возникновения, срока погашения, суммы и процентов по задолженности, списков основных кредиторов общества и его дочерних предприятий с расшифровкой кредиторской задолженности (дата возникновения, срок погашения, сумма, проценты), расшифровки долгосрочных финансовых вложений с указанием наименования предприятия, размера участия (% уставного капитала) с приложением финансовой отчетности предприятий, в которые общество имеет долгосрочные финансовые вложения, сводной (по соответствующим разделам) информации о дочерних предприятиях общества с указанием ассортимента продукции (наименований), объемах реализации по указанным в ассортименте позициям в период участия в обществе Чунаковой Ю.А., цены реализации каждого вида продукции с учетом скидок, наценок, сезонных изменений цены и объемов сбыта, структуры себестоимости продукции: издержек, связанных и не связанных с количеством произведенной продукции; перечня и величины уплачиваемых налогов, наличие льгот по налогообложению, с указанием эксплуатационных расходов по недвижимому имуществу, размера земельных платежей и размера налога на имущество, размера общих затрат на оплату труда с указанием численности персонала и заработной платы, документов, подтверждающих наличие обременений, установленных в отношении имущества общества и его дочерних предприятий, включая обременения сервитутом, залогом, арестом или долговыми обязательствами, наличием арендаторов, соглашений, контрактов, договоров и т.д.

Решением суда первой инстанции от 06 мая 2013 года в удовлетворении требований заявителя отказано.

Чунакова Ю.А. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Представитель ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности доводов апелляционной жалобы в части.

Как следует из материалов дела, 26 ноября 2012 года участником ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" Чунаковой Ю.А., владеющей долей в размере 20% от общего размера уставного капитала общества, подано заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, зарегистрированное обществом 26 ноября 2012 года (N 2611/1/8).

26 декабря 2012 года Чунакова Ю.А. обратилась в общество с заявлением о выдаче копий документов общества, перечисленных в заявлении.

Письмом от 17.01.2013 N 1701/1/1 директор ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" Филимонихин О.Г. уведомил представителя Чунаковой Ю.А. Борисова Ю.К. о невозможности представления истребуемых документов в связи с выходом Чунаковой Ю.А. из общества.

Письмом от 18.02.2013 директор ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" Филимонихин О.Г. сообщил Чунаковой Ю.А. о принятии ее заявления о выходе из общества, переходе ее доли в размере 20% уставного капитала к обществу, при этом указал, что действительная стоимость доли составляет отрицательную величину (-1321600 руб.). В подтверждение указанных сведений заявителю представлены бухгалтерская отчетность ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" от 30.09.2012, расчет оценки стоимости чистых активов ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" по состоянию на 30.09.2012, журнал-ордер по счету 58.1 субконто ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" за сентябрь 2012 года, бухгалтерская отчетность по состоянию на 30.09.2012 обществ, долями участия в которых владеет ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ".

Чунакова Ю.В., не согласившись с отказом директора ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" в предоставлении истребуемых ей документов общества, обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество не нарушило прав Чунаковой Ю.А. на получение информации, поскольку в трехмесячный срок направило Чунаковой Ю.А. письмо и всю необходимую документацию, позволяющую определить размер подлежащей выплате доли.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции ошибочными.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ определен перечень документов, в отношении которых установлена обязанность общества по их хранению, которым предписано хранить среди прочего:

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 6 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Из закона следует, что вышедший из общества участник вправе требовать предоставления ему копий документов, указанных в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, связанных с определением действительной стоимости доли такого участника.

Апелляционная коллегия считает отказ ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" в предоставлении Чунаковой Ю.А. документов, перечисленных в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, необоснованным, нарушающим право заявителя на получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В отношении требования Чунаковой Ю.А. о предоставлении документов, содержащих сведения о дочерних предприятиях ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ", суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу положений пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ у общества отсутствует обязанность по их хранению и предоставлению заявителю.

Принимая во внимание представление обществом заявителю бухгалтерской отчетности ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" от 30.09.2012, расчета оценки стоимости чистых активов ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" по состоянию на 30.09.2012, журнала-ордера по счету 58.1 субконто ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" за сентябрь 2012 года, а также содержание истребуемых документов (информация, связанная с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности требований Чунаковой Ю.А. в части обязания ООО "Строительный холдинг "ПРОФИТ" предоставить ей документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" на имущество, находящееся на его балансе, в том числе права собственности, права требования, принадлежащие обществу, как кредитору на основании обязательств, права аренды и иного возмездного пользования имуществом, документы, подтверждающие обременения, установленные в отношении имущества общества (сервитут, залог, арест и т.п.), поскольку указанные документы в совокупности определяют состав и оценку имущественных прав общества.

Чунакова Ю.А. вправе также требовать ознакомления с протоколами общих собраний участников общества, содержащими решения об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества общества за период её участия в обществе - с 30.04.2009 по 30.09.2012, список аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" по состоянию на 30.09.2012, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, составленные за период с 30.04.2009 по 30.09.2012, поскольку такие сведения могут повлиять на оценку чистых активов общества на момент определения стоимости доли.

При этом, ввиду пояснений представителя общества об отсутствии сведений о проводившихся контрольных мероприятиях апелляционный суд полагает, что результаты таких мероприятий должны быть предоставлены заявителю только при их наличии.

Апелляционная коллегия считает, что в связи с изложенным решение суда в указанной части нельзя признать законным и оно подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных Чунаковой Ю.А. требований.

В остальной части решение суда является правильным. Поскольку остальные требуемые документы не охватываются содержанием статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 мая 2013 года по делу N А12-2249/2013 отменить в части отказа в удовлетворении требований Чунаковой Юлии Александровны об обязании общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" предоставить:

- документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" на имущество, находящееся на его балансе, в том числе права собственности, права требования, принадлежащие обществу, как кредитору на основании обязательств, права аренды и иного возмездного пользования имуществом, документы, подтверждающие обременения, установленные в отношении имущества общества (сервитут, залог, арест и т.п.);

- протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ", содержащие решения об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества общества за период с 30.04.2009 по 30.09.2012;

- список аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" по состоянию на 30.09.2012;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, составленные за период с 30.04.2009 по 30.09.2012.

В отменённой части вынести новый судебный акт, которым требования Чунаковой Юлии Александровны удовлетворить, обязать общество с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" предоставить Чунаковой Юлии Александровне копии следующих документов:

- документов, подтверждающих права общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" на имущество, находящееся на его балансе, в том числе права собственности, права требования, принадлежащие обществу, как кредитору на основании обязательств, права аренды и иного возмездного пользования имуществом, документов, подтверждающих обременения, установленные в отношении имущества общества (сервитут, залог, арест и т.п.);

- протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ", содержащих решения об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества общества за период с 30.04.2009 по 30.09.2012;

- список аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ" по состоянию на 30.09.2012;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг "ПРОФИТ", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, составленных за период с 30.04.2009 по 30.09.2012 при их наличии.

В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 мая 2013 года по делу N А12-2249/2013 оставить без изменения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

Ю.А. Комнатная Н.Н. Пригарова