Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 г. N 18АП-6089/13

г. Челябинск

15 июля 2013 г.

Дело N А07-14824/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРТ-МОТОРС" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2013 по делу N А07-14824/2012 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители: от индивидуального предпринимателя Адухова Магомеда Халиловича - Кабиров А.У. (доверенность от 17.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "АРТ-МОТОРС" - Шепелев А.Р. (доверенность от 09.01.2013).

Индивидуальный предприниматель Адухов Магомед Халилович (далее - предприниматель Адухов М.Х., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-МОТОРС" (далее - общество "АРТ-МОТОРС", общество) о взыскании 2 801 506 руб. 40 коп. основного долга из договора аренды недвижимости от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 за период с апреля 2010 г. по декабрь 2011 г., а также о взыскании 528 550 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (исковое заявление - т. 1, л.д. 4-5, 75, 103).

Общество "АРТ-МОТОРС", в свою очередь, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к предпринимателю Адухову М.Х. о взыскании 2 012 387 руб. 44 коп. (т. 2, л.д. 1-3).

Определениями от 29.11.2012 и от 24.12.2012 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ягафарова Рустема Тагировича (т. 1, л.д. 100), Петрову Алину Олеговну, закрытое акционерное общество "Капитал-Лизинг" (далее - общество "Капитал-Лизинг") (т. 2, л.д. 103-104).

Решением суда первой инстанции от 26.04.2013 (резолютивная часть объявлена 19.04.2013) первоначальные исковые требования предпринимателя Адухова М.Х. к обществу "АРТ-МОТОРС" удовлетворены в полном объёме, в удовлетворении встречных исковых требований общества "АРТ-МОТОРС" к предпринимателю Адухову М.Х. отказано (т. 5, л.д. 70-80).

С принятым решением общество "АРТ-МОТОРС" (далее также - апеллянт) не согласилось, в связи с чем обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований предпринимателю Адухову М.Х. отказать, встречные исковые требования общества "АРТ-МОТОРС" удовлетворить (т. 5, л.д. 96-103).

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неприменение судом закона, подлежащего применению в данном случае, что в силу части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

По мнению апеллянта, суд не принял во внимание следующие обстоятельства. 01.10.2009 между прежним арендодателем (обществом "Капитал-Лизинг") и ответчиком было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору аренды от 20.03.2008, которым стороны установили арендную плату в размере 107 936 руб. в месяц. Впоследствии, после смены собственника объекта аренды на Адухова М.Х., ответчик по согласованию с представителем нового собственника продолжал перечислять арендную плату в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.10.2009 N 2. В подтверждение факта исполнения арендодателем и арендатором своих обязательств сторонами составлялись и подписывались ежемесячные акты, согласно которым размер платы составлял именно 107 936 руб.

Отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения от 01.10.2009 N 2, как полагает апеллянт, не свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон договора аренды, направленного на изменение условия о размере арендной платы. Истцом и ответчиком были совершены конклюдентные действия, подтверждающие установление размера арендной платы согласно дополнительному соглашению от 01.10.2009 N 2.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, предприниматель Адухов М.Х. злоупотребляет правом, стремится к необоснованному извлечению прибыли, неосновательному обогащению за счёт общества "АРТ-МОТОРС".

Также апеллянт считает, что суд необоснованно не применил статьи 10, 424, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, приведённые в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Апеллянт указывает, что судом допущено нарушение статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предприниматель Адухов М.Х. не вправе требовать от общества "АРТ-МОТОРС" внесения арендной платы, так как предприниматель более не является собственником переданного в аренду имущества. По договору купли-продажи от 25.05.2012 объекты аренды были проданы третьему лицу - Петровой А.О. В связи с этим, как полагает апеллянт, Адухов М.Х. является ненадлежащим истцом.

Расчёты размеров задолженности из договора аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами произведены судом неверно. Необоснованно не принято во внимание то обстоятельство, что ответчик перечислил истцу 3 916 656 руб. арендной платы. Исходя из данной оплаты, задолженность не может превышать 1 126 321 руб. 33 коп. (5 042 977 руб. 33 коп. - 3 916 656 руб.). Суд необоснованно не применил норму статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апеллянт считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении встречного иска. Общество "АРТ-МОТОРС" не заявляло требований о возмещении стоимости неотделимых улучшений, не основывало свои требования на статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации. Встречные требования основаны на положениях статей 309, 310, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, на несении обществом убытков в связи с неисполнением предпринимателем условий пункта 5.1.9 договора аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1. Для целей отопления объекта аренды и поддержания минимально допустимой для работы температуры в декабре 2009 г. общество "АРТ-МОТОРС" было вынуждено приобрести и смонтировать дизельный котёл, а также на протяжении отопительного периода приобретать топливо для целей функционирования данного котла. Общий размер расходов ответчика составил 2 012 387 руб. 44 коп.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 апелляционная жалоба была принята к производству суда, дело назначено к рассмотрению на 03.07.2013 на 15 час. 00 мин. (т. 5, л.д. 95).

Предприниматель Адухов М.Х. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 26.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества "АРТ-МОТОРС" - без удовлетворения. Из содержания отзыва следует, что истец считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, с выводами, изложенными в решении, и их правовым обоснованием полностью согласен.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.07.2013 до 17 час. 00 мин. О перерыве лица, участвующие в деле, представители которых не явились в судебное заседание до объявления перерыва, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети "Интернет" (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"). Публикация сообщения о перерыве на официальном сайте суда в сети "Интернет" произведена 04.07.2013.

С учётом мнения представителей сторон, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании 10.07.2013 представители предпринимателя Адухова М.Х. и общества "АРТ-МТОРОС" поддержали доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё соответственно.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, 20.03.2008 между обществом "Капитал-Лизинг", выступающим собственником соответствующего имущества (арендодатель), и обществом "АРТ-МОТОРС" (арендатор) был подписан договор аренды N 2-1/5-2/18-1 (т. 1, л.д. 11-13; т. 2, л.д. 7-10).

По условиям данной сделки арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование на срок с 01.05.2008 по 30.04.2013 (5 лет) следующее имущество: нежилые помещения общей площадью 1132,4 кв. м, в том числе, нежилое строение литера "Д" - 1090,2 кв. м, нежилое строение литера "Д1" - 34 кв. м, тамбур инв. N 181 - 3,2 кв. м, проходная инв. N 193 - 4,8 кв. м, кроме того, внутри площадочные дороги - 2100 кв. м и ворота металлические инв. N 171. Названное имущество расположено по адресу: г. Уфа, ул. С. Богородская, д. 59.

Цель использования объектов аренды - производство и склады (пункт 1.3 договора).

Разделом N 4 договора аренды от 20.03.2008 предусмотрены условия о размере арендной платы и порядке её внесения. Так, размер арендной платы до 01.01.2009 является фиксированным, изменению не подлежит и составляет 300 000 руб. в месяц, с учетом НДС (абзац 2 пункта 4.1 договора). Арендная плата включает в себя плату за пользование земельным участком (абзац 3 пункта 4.1). Арендодатель вправе с 01.01.2009 изменить ставку арендной платы (абзац 4 пункта 4.1 договора). Арендная плата оплачивается ежемесячно, в период с 15 по 18 число расчетного месяца (пункт 4.2 договора).

В подтверждение факта передачи имущества арендатору сторонами был составлен и подписан акт приёма-передачи от 01.05.2008. Документ содержит отметку о том, что имущество передается в пригодном для использования состоянии. Объекты аренды приняты обществом "АРТ-МОТОРС" без замечаний и/или возражений относительно, в частности, состояния имущества (т. 1, л.д. 14; т. 2, л.д. 11).

Договор аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 был зарегистрирован в установленном законом порядке 04.06.2008, что подтверждается штампом регистрационной надписи на последней странице договора, а также сообщением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан от 25.03.2013 N 04049/209 (т. 2, л.д. 10; т. 3, л.д. 85-86).

Дополнительным соглашением от 11.01.2009 N 1, зарегистрированным в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 19.08.2009, общество "Капитал-Лизинг" и общество "АРТ-МОТОРС" установили арендную плату в размере 242 840 руб. в месяц с учётом НДС (т. 1, л.д. 15; т. 2, л.д. 12-13; т. 3, л.д. 85-86).

Дополнительным соглашением от 01.10.2009 N 2 названные юридические лица согласовали новый размер арендной платы, который составил 107 936 руб. в месяц с учётом НДС (т. 2, л.д. 14-15).

По договору купли-продажи от 04.03.2010 общество "Капитал-Лизинг" через своего уполномоченного представителя (открытое акционерное общество "Крупнопанельного домостроения") продало, а Адухов М.Х. приобрёл в свою собственность три объекта недвижимого имущества, среди которых: 1) одноэтажное нежилое строение - пристрой, общей площадью 34 кв. м литера "Д1"; 2) двухэтажное нежилое строение - оздоровительный комплекс, общей площадью 383,6 кв. м, литера "М"; 3) одноэтажное нежилое строение - производственное, общей площадью 1090,2 кв. м, литера "Д". Указанные строения расположены по адресу: г. Уфа, ул. С. Богородская, д. 59 (т. 1, л.д. 18-21, 22-23).

Пункты 1.1.1, 1.1.3 договора купли-продажи от 04.03.2010 содержат указание на обременение объектов под литерами "Д", "Д1" арендой в пользу общества "АРТ-МОТОРС" сроком до 30.04.2013 (т. 1, л.д. 18).

Права собственности Адухова М.Х. на строения под литерами "Д" (производственное строение) и "Д1" (пристрой) зарегистрированы в ЕГРП 07.04.2010, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав собственности от 07.04.2010 (т. 1, л.д. 48-49).

По договору доверительного управления от 04.03.2010 Адухов М.Х. передал приобретённые у общества "Капитал-Лизинг" строения в доверительное управление индивидуальному предпринимателю Ягафарову Р.Т. В том числе, в управление Ягафарова Р.Т. были переданы арендованные обществом "АРТ-МОТОРС" по договору от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 объекты недвижимости под литерами "Д" и "Д1" (т. 1, л.д. 24).

В период с апреля 2010 г. по май 2012 г. общество "АРТ-МОТОРС" исполняло денежные обязательства по оплате аренды имущества, исходя из размера ежемесячной платы в сумме 107 936 руб. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены копии платёжных поручений о перечислении денежных средств (т. 3, л.д. 1-29; т. 5, л.д. 35-54), а также копии двухсторонних ежемесячных актов об исполнении обязательств из договора аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 (т. 1, л.д. 25-45; т. 3, л.д. 59-78).

По договору купли-продажи от 25.05.2012 Адухов М.Х. через своего представителя (Ягафарова Р.Т.) продал, а Петрова А.О. через своего представителя (Дудорову И.В.) приобрела в свою собственность поименованные выше строения под литерами "Д" (производственное строение площадью 1090,2 кв. м) и "Д1" (пристрой площадью 34 кв. м), а также земельный участок площадью 3392 кв.м., расположенные по адресу: город Уфа, улица С. Богородская, 59 (т. 1, л.д. 109).

Полагая, что на стороне общества "АРТ-МОТОРС" имеет место задолженность по арендной плате за период с апреля 2010 г. по декабрь 2011 г., сформированная в результате внесения платы за пользование недвижимым имуществом в меньшем, нежели предусмотрено договором от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 и дополнительным соглашением от 11.01.2009 N 1, размере, в 2012 г. предприниматель Адухов М.Х. направил бывшему контрагенту письменную претензию, в которой потребовал в течение 15 календарных дней погасить задолженность в сумме 3 963 344 руб. (т. 1, л.д. 46-47).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "АРТ-МОТОРС" денежных обязательств из договора аренды, предприниматель Адухов М.Х. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Не согласившись с предъявленным иском, общество "АРТ-МОТОРС" предъявило предпринимателю встречный иск, в котором потребовало компенсации убытков, понесённых в результате ненадлежащего исполнения, в свою очередь, предпринимателем Адуховым М.Х. (арендодателем) договорных обязательств по предоставлению пригодного к эксплуатации имущества.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что размер арендной платы в силу отсутствия государственной регистрации дополнительного соглашения от 01.10.2009 N 2 составлял в спорный период 242 840 руб., а не 107 936 руб. в месяц. Поскольку в дело не представлено доказательств внесения ответчиком арендной платы в размере 242 840 руб. в месяц в полном объеме, суд признал требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению. Ошибок в представленных истцом расчётах размера основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами судом установлено не было.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что произведённые ответчиком улучшения являются отделимыми, более того, ответчик не представил доказательств согласования установки котла для обогрева помещений с арендодателем.

Повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в части.

Исковые требования предпринимателя Адухова М.Х. к обществу "АРТ-МОТОРС", как указано выше, основаны на утверждении о том, что размер денежного обязательства последнего из договора аренды от 20.03.2008 в спорный период (04.2010-12.2011) составлял 242 840 руб. в месяц.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

Исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части рассмотрения по существу исковых требований предпринимателя Адухова М.Х. к обществу "АРТ-МОТОРС".

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1). Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (статья 651 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов настоящего дела не следует, что подписанное уполномоченными представителями общества "Капитал-Лизинг" (арендодатель) и общества "АРТ-МОТОРС" (арендатор) дополнительное соглашение от 01.10.2009 N 2 к договору аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Вместе с тем, данное обстоятельство не может быть признано препятствующим установлению размера денежного обязательства арендатора в спорный период с учётом фактически достигнутого сторонами арендной сделки соглашения по поводу изменения размера арендной платы.

Гражданское законодательство основывается на признании свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

01 октября 2009 г. действующими сторонами договора аренды от 20.03.2008 было внесено изменение в текст данного договора путём подписания представителями двух юридических лиц текста дополнительного соглашения N 2, а также проставления в соглашении соответствующих печатей. Из данного документа явствует направленность воли руководителей общества "Капитал-Лизинг" и общества "АРТ-МОТОРС" на установление арендной платы в размере 107 936 руб. в месяц, то есть на изменение (уменьшение) ранее имевшего места размера платы (т. 2, л.д. 14-15).

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (пункт 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С приобретением прав собственника переданного в аренду имущества предприниматель Адухов М.Х. в полном объёме приобрёл права и обязанности арендодателя из договора от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1. То есть, предприниматель Адухов М.Х., среди прочего, приобрёл право требования от общества "АРТ-МОТОРС" оплаты аренды в согласованном предыдущим арендодателем, а также арендатором, размере.

Из материалов настоящего дела следует, что предприниматель Адухов М.Х. в лице своего уполномоченного представителя Ягафарова Р.Т. в своих собственных интересах принял условия арендной сделки в части денежных обязательств общества "АРТ-МОТОРС".

Так, на протяжении длительного периода времени (с апреля 2010 г. по декабрь 2011 г.) арендодатель принимал от арендатора исполнение обязательств по внесению арендной платы из расчёта 107 936 руб. в месяц. Данное обстоятельство подтверждается платёжными документами о перечислении денежных средств, подписанными представителями обеих сторон арендной сделки ежемесячными актами, а также отсутствием каких-либо претензий со стороны арендодателя относительно обстоятельств исполнения контрагентом договорных обязательств.

Следует признать правомерными и обоснованными возражения подателя апелляционной жалобы, в которых ответчик (по первоначальному иску) ссылается на содержание двухсторонних актов об исполнении условий договора аренды. Все составленные за спорный период акты содержат отметки: "стоимость выполненных услуг составляет 107 936 рублей _", "стороны претензий друг к другу не имеют" (т. 1, л.д. 25-45; т. 3, л.д. 59-78).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 210 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также, по общему правилу, риск случайной гибели или случайного повреждения имущества (статья 211 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С момента приобретения прав собственника арендованного имущества предприниматель Адухов М.Х. не только приобрёл правомочия, прежде всего, распоряжения соответствующими строениями, но также обязанности содержать это имущество, следить за его состоянием, нести необходимые расходы. Более того, действуя добросовестно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, предприниматель Адухов М.Х. должен был предпринять необходимые меры и осуществлять контроль над использованием принадлежащего ему недвижимого имущества сторонней организацией, в данном случае - обществом "АРТ-МОТОРС".

Для этих целей, как следует из искового заявления и копии соответствующего договора, предпринимателем Адуховым М.Х. (собственник) и предпринимателем Ягафаровым Р.Т. (управляющий) был заключен договор доверительного управления от 04.03.2010 (т. 1, л.д. 4-5, 24).

Подписание истцом договора от 04.03.2010 и фактическое исполнение Ягафаровым Р.Т. обязанностей доверительного управляющего на протяжении всего спорного периода свидетельствуют о направленности воли Адухова М.Х. на передачу отдельных полномочий собственника арендованных обществом "АРТ-МОТОРС" объектов доверительному управляющему Ягафарову Р.Т., а также о достижении истцом (по первоначальному иску) желаемого правового эффекта и материального результата.

При этом о наличии у Ягафарова Р.Т. полномочий действовать в интересах Адухова М.Х. был надлежащим образом извещён арендатор - общество "АРТ-МОТОРС". Последнее исполняло обязательства по внесению арендной платы путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Ягафарова Р.Т. Отсутствие возражений со стороны Адухова М.Х. относительно порядка расчётов в рамках договора аренды свидетельствует о согласии последнего с указанным порядком, а также в очередной раз подтверждает правомочность действий Ягафарова Р.Т. при подписании ежемесячных актов от лица арендодателя.

В судебном заседании представитель предпринимателя Адухова М.Х. также пояснил суду апелляционной инстанции о том, что Ягафаров Р.Т. в рассматриваемых правоотношениях являлся уполномоченным представителем Адухова М.Х.

При разрешении споров из арендных правоотношений с учётом требований отдельных статей Гражданского кодекса Российской Федерации о государственной регистрации сделок, дополнительных соглашений к ним следует учитывать следующее.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Более того, если названным соглашением установлена неустойка за нарушение условий пользования имуществом, она подлежит взысканию с должника (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Принимая во внимание указанное выше официальное толкование норм материального права, установленные фактические обстоятельства рассматриваемого спора, судебная коллегия приходит к выводу о том, что действительный размер денежного обязательства арендатора в период с апреля 2010 г. по декабрь 2011 г. в рамках действующего договора аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 составлял 107 936 руб. в месяц.

Предприниматель Адухов М.Х. был надлежащим образом извещён о наличии обременения приобретаемого недвижимого имущества в виде аренды в пользу общества "АРТ-МОТОРС", осведомлён об условиях арендных правоотношений, о достигнутых прежним арендодателем договорённостях и размере арендной платы, а также без возражений принял эти условия, добровольно их исполнял и принимал исполнение от контрагента.

Следует отметить, что с иском по настоящему делу предприниматель Адухов М.Х. обратился в арбитражный суд после прекращения арендных правоотношений с обществом "АРТ-МОТОРС" в связи с отчуждением объектов аренды в собственность иного лица. Доказательств предъявления ответчику претензий относительно размеров арендной платы на этапе вступления в арендные правоотношения (апрель 2010 г.) либо на этапе исполнения договора от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 в период апрель 2010 г. - май 2012 г. истец не представил (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Действия истца в данном случае не могут быть квалифицированы в качестве добросовестного поведения равноправного участника хозяйственных отношений, как с позиции собственника объектов недвижимого имущества, так и с позиции арендодателя в арендных правоотношениях.

Отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения от 01.10.2009 N 2 в данном случае не свидетельствует о не достижении всеми заинтересованными в исполнении договора аренды от 20.03.2008 лицами (общество "Капитал-Лизинг", общество "АРТ-МОТОРС", предприниматель Адухов М.Х.) согласия относительно объёма денежного обязательства арендатора.

Поскольку в спорный период общество "АРТ-МОТОРС" правомерно и обоснованно ежемесячно перечисляло арендную плату в размере 107 936 руб., учитывая отсутствие на стороне арендатора задолженности, следует признать, что денежные обязательства ответчика (по первоначальному иску) были прекращены применительно к пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исковые требования предпринимателя Адухова М.Х. к обществу "АРТ-МОТОРС" о взыскании 2 801 506 руб. 40 коп. основного долга из договора аренды недвижимости от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 за период с апреля 2010 г. по декабрь 2011 г. и, соответственно, 528 550 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на данную сумму, удовлетворению не подлежат.

Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2: истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов) во внимание приняты быть не могут. Названные доводы ответчика основаны на неверном толковании нормы процессуального права, а также на неверной оценке обстоятельств спора. Ответчик не отрицает наличия между ним и истцом арендных правоотношений в период с апреля 2010 г. - май 2012 г. В рамках данных правоотношений любой из их участников вправе обратиться в государственный суд, в случае если полагает свои субъективные права нарушенными в результате действий (бездействия) контрагента. При этом не имеет значения фактическое прекращение арендных правоотношений к моменту подачи иска в суд.

Решение суда первой инстанции в части рассмотрения по существу встречных исковых требований общества "АРТ-МОТОРС" к предпринимателю Адухову М.Х. судебная коллегия находит по существу правильным и не подлежащим отмене (изменению).

В обоснование встречного иска общество "АРТ-МОТОРС" сослалось на положения статей 15, 309, 310, 611, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5.1.9 договора аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1, а также на обстоятельства несения данным юридическим лицом расходов на отопление арендуемых помещений (т. 2, л.д. 1-3).

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора (пункт 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на норму статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации и не исполнение арендодателем (по сути, обществом "Капитал-Лизинг") обязательств по передаче в аренду пригодных для эксплуатации объектов, общество "АРТ-МОТОРС", тем не менее, вопреки установленным арбитражным процессуальным законом требованиям не представило относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств в подтверждение факта ненадлежащего исполнения первоначальным арендодателем обязанностей по передаче строений арендатору.

Прежде всего, следует отметить, что объекты аренды переданы во владение и пользование обществу "АРТ-МОТОРС" по акту 01.05.2008, текст которого содержит отметку "имущество передается в состоянии пригодном для использования". Возражений относительно состояния помещений, в том числе в части системы отопления, директор общества "АРТ-МОТОРС" не заявил. Первичные документы о приобретении котла (т. 2, л.д. 22-24), а также договор на монтаж дизельного котла, акт о выполненных исполнителем работах (т. 2, л.д. 16-21), датированы ноябрём-декабрём 2009 г. Доказательств наличия каких-либо препятствий в использовании арендуемых строений в соответствии с их назначением в отопительный период 2008-2009 гг. без проведения дополнительных работ по утеплению помещений либо по установлению дополнительного отопительного оборудования общество "АРТ-МОТОРС" арбитражным судам не представило.

Согласно техническому паспорту нежилых строений под литерами "Д" и "Д1" (г. Уфа, ул. С. Богородская. 59), подготовленному по состоянию на 18.02.2010, арендованные обществом "АРТ-МОТОРС" объекты недвижимого имущества были оборудованы системой отопления от ТЭЦ (теплоэлектроцентраль). Техническое состояние водопровода, канализации, системы отопления, систем горячего водоснабжения, электроснабжения охарактеризовано как хорошее. Указаны также проценты износа строений: литера "Д" - 16 %, литера "Д1" - 15 % (т. 5, л.д. 5-28).

Данные обстоятельства опровергают доводы встречного иска о том, что переданное в аренду недвижимое имущество не было пригодно к эксплуатации и использованию по его функциональному назначению "производство и склады" (пункт 1.3 договора аренды).

Пунктом 5.1.9 договора аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1 регламентировано, что до момента наступления отопительного сезона арендодатель обязан произвести работы с целью утепления помещений для осуществления арендатором нормальной хозяйственной деятельности.

Содержание указанного пункта договора не позволяет придти к выводу о том, что на стороне арендодателя лежит обязанность установить дополнительное отопительное оборудование, в частности, дизельный котел, аналогичный тому, который приобрело общество "АРТ-МОТОРС". Более того, из названного пункта невозможно определить объём обязательств арендодателя, конкретные виды работ, которые должны быть осуществлены за счёт последнего.

Доказательств согласования с арендодателем (в декабре 2009 г. - обществом "Капитал-Лизинг") установки дизельного котла для отопления арендуемых помещений общество "АРТ-МОТОРС" не представило.

Свидетельские показания Мустафина В.М., вопреки доводам жалобы, не подтверждают правомерности встречного иска (т. 3, л.д. 41-42). Общество "АРТ-МОТОРС" не представило документов, свидетельствующих о том, что "ООО "Автотранспортное предприятие", в котором в 2008-2011 гг. работал Мустафин В.М., имеет отношение к истцу, ответчику либо арендуемым в спорный период помещениям. Более того, из пояснений свидетеля следует, что в помещения по ул. С. Богородская, 59 "не давали отопления". Данные пояснения не могут быть положены в основу вывода о том, что объекты аренды были в непригодном для эксплуатации состоянии, что существующая система отопления не могла обеспечить необходимый температурный режим работы арендатора, и, соответственно, требовалась установка дополнительного отопительного оборудования.

Требуя компенсации расходов на приобретение и монтаж дизельного котла, общество "АРТ-МОТОРС" не опровергло обстоятельств, приведённых в акте о демонтаже оборудования от 14.12.2012. Из данного акта следует, что ранее установленный дизельный котел был демонтирован обществом "АРТ-МОТОРС" (т. 3, л.д. 108).

Судебная коллегия также находит обоснованными возражения предпринимателя Адухова М.Х., приведённые в письменном отзыве от 08.04.2013 на встречное исковое заявление (т. 3, л.д. 90-93). Пунктом 4.6 договора аренды от 20.03.2008 регламентировано, что арендная плата не включает в себя платежи за электроэнергию, коммунальные услуги, вывоз мусора, которые арендатор оплачивает самостоятельно (т. 2, л.д. 8). Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации). Расходы на приобретение топлива для дизельного котла (т. 2, л.д. 25-57) представляют собой расходы на текущее содержание помещений, в силу чего не могут быть перенесены с общества "АРТ-МОТОРС" на предпринимателя Адухова.

Правовые основания для взыскания с предпринимателя Адухова М.Х. испрашиваемых обществом "АРТ-МОТОРС" денежных средств (2 012 387 руб. 44 коп.) в качестве убытков отсутствуют.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): факт причинения вреда и его размер; противоправность действий причинителя вреда; причинная связь между противоправными действиями и убытками; вина причинителя вреда. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Общество "АРТ-МОТОРС" не представило доказательств в подтверждение: факта несения убытков в заявленной сумме (котел демонтирован; расходы на топливо для котла аналогичны расходам на оплату услуг теплоснабжающей организации); вины предпринимателя Адухова М.Х. в предположительном возникновении на стороне арендатора убытков; противоправности действий указанного арендодателя; причинно-следственной связи между действиями (бездействием) предпринимателя и несением ответчиком (по первоначальному иску) расходов на приобретение и монтаж котла, приобретение топлива для котла.

Таким образом, в удовлетворении встречного искового заявления общества "АРТ-МОТОРС" к предпринимателю Адухову М.Х. о взыскании 2 012 387 руб. 44 коп. отказано правомерно.

С учётом изложенного выше решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене в части рассмотрения по существу первоначальных исковых требований, то есть требований предпринимателя Адухова М.Х. к обществу "АРТ-МОТОРС" о взыскании 2 801 506 руб. 40 коп. основного долга из договора аренды от 20.03.2008 N 2-1/5-2/18-1, а также 528 550 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении исковых требований предпринимателя Адухова М.Х. к обществу "АРТ-МОТОРС" надлежит отказать.

В остальной части, то есть в части рассмотрения по существу встречных исковых требований общества "АРТ-МОТОРС" к предпринимателю Адухову М.Х. о взыскании 2 012 387 руб. 44 коп., решение суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат отнесению на предпринимателя Адухова М.Х. (в удовлетворении иска отказано). В свою очередь, расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску подлежат отнесению на общество "АРТ-МОТОРС" (в удовлетворении встречного иска отказано).

Кроме того, в связи с удовлетворением апелляционной жалобы общества "АРТ-МОТОРС" с предпринимателя Адухова М.Х. в пользу первого в счёт возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе надлежит взыскать 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2013 по делу N А07-14824/2012 отменить в части удовлетворения исковых требований индивидуального предпринимателя Адухова Магомеда Халиловича к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-МОТОРС" о взыскании 2 801 506 руб. 40 коп. задолженности, 528 550 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "АРТ-МОТОРС" в пользу индивидуального предпринимателя Адухова Магомеда Халиловича 39 650 руб. 30 коп. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Адухова Магомеда Халиловича к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-МОТОРС" о взыскании 2 801 506 руб. 40 коп. задолженности, 528 550 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2013 по делу N А07-14824/2012 оставить без изменения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Адухова Магомеда Халиловича в пользу общества с ограниченной ответственностью "АРТ-МОТОРС" 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.В. Пивоварова