Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2013 г. N 01АП-6042/12

г. Владимир

05 августа 2013 г.

Дело N А39-3280/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 05.08.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьмичевой Т.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУМ" (ИНН 7703564042, ОГРН 1057748320410) Воронцовой Натальи Дмитриевны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.04.2013 по делу N А39-3280/2011,

принятое судьей Горностаевой Т.М.

по заявлению конкурсного управляющего Облакова С.А.

к обществу с ограниченной ответственностью "Издательский дом "Страница" (ОГРН 1027738250330, ИНН 7709309610) о признании сделки - договора N 04/11-ДЛ от 11.07.2011 о передаче исключительных прав использования художественного фильма "Поколение П" недействительным и обязании ООО "Издательский дом "Страница" передать ООО "РУМ" экземпляры фильма "Поколение П" (все носители), полученные по договору, а также изготовленные в процессе его исполнения

при участии: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУМ" Воронцовой Натальи Дмитриевны - Воронцова Н.Д. лично на основании паспорта и определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.12.2012, Григорьев А.Н. на основании паспорта и устного ходатайства Воронцовой Н.Д.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "РУМ" (далее - ООО "РУМ", должник), конкурсный управляющий Облаков С.А. (далее - Облаков С.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Издательский дом "Страница" г. Москва (далее - ООО "Издательский дом "Страница") о признании сделки - договора N 04/11-ДЛ от 11.07.2011 о передаче исключительных прав использования художественного фильма "Поколение П" недействительным и обязании ООО "Издательский дом "Страница" передать ООО "РУМ" экземпляры фильма "Поколение П" (все носители), полученные по договору, а также изготовленные в процессе его исполнения.

Определением от 22.04.2013 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении заявления конкурсному управляющему должника Воронцовой Наталье Дмитриевне (далее - Воронцова Н.Д., конкурсный управляющий) о признании недействительным договора N 04/11-ДЛ от 11.07.2011 о передаче исключительных прав использования художественного фильма "Поколение П" отказал. Отменил обеспечительные меры по делу, наложенные определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.09.2012 в виде запрета ООО "Издательский дом "Страница" г. Москвы осуществлять передачу третьим лицам исключительных прав использования художественного фильма "Поколение П".

При принятии определения суд руководствовался статьями 61, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), статьями 66, 97, 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 22.04.2013 и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает, что суд первой инстанции неполно исследовал обстоятельства имеющие значение для дела.

Обращает внимание коллегии судей на тот факт, что судом неправильно был сделан вывод об отсутствии воли сторон на передачу имущества должника ООО "РУМ" в качестве дара.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражный суд Республики Мордовия 16.09.2011 принял заявление должника - ООО "РУМ" о признании банкротом к производству.

Определением от 19.11.2011 введена процедура наблюдения в отношении должника. 08.02.2012 принято решение о признании ООО "РУМ" банкротом, в отношении его имущества было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был назначен Облаков С.А. Срок конкурсного производства продлен до 22.04.2013.

Определением арбитражного суда от 26.12.2012 конкурсный управляющий Облаков С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "РУМ" и конкурсным управляющим назначена Воронцова Н.Д.

11.07.2011 между ООО "РУМ" и ООО "Издательский дом "Страница" заключен договор N 04/11-ДЛ о передаче в полном объеме исключительного права использования фильма "Поколение П" на территории России и СНГ в течение семидесяти лет с момента заключения настоящего договора в любой форме любыми не противоречащими закону способами, а ответчик обязуется выплатить истцу (правообладателю) предусмотренное договором вознаграждение (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 4.1 договора за права, полученные по договору, ответчик выплачивает правообладателю вознаграждение в размере, порядке и сроки, предусмотренные приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, с заявлением об оспаривании сделки должника в суд может обратиться конкурсный управляющий от имени должника или по своей инициативе, поэтому заявление конкурсным управляющим подано в суд в соответствии с требованиями ФЗ о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пунктах 6, 7 упомянутого постановления указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; - имеется хотя бы одно их других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 ФЗ о банкротстве. Судом обоснованно указано, что стороной по договору N 04/11-ДЛ выступает ООО "Издательский дом "Страница", у которого отсутствуют признаки заинтересованного лица относительно должника, согласно статьи 19 Закона о банкротстве, указанное общество не является кредитором должника и отсутствуют основания предполагать, что оно знало или должны было знать о неплатежеспособности ООО "РУМ".

Материалами дела не доказан факт наличия всех необходимых условий для признания оспариваемой сделки по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной.

Судом первой инстанции не установлено наличие воли сторон на передачу имущества должника ООО "РУМ" в качестве дара, а также доказательств отсутствия цены, которая оговорена сторонами в приложении N 1 (которое суду так и не было представлено).

При таких обстоятельствах оснований для признания договора N 04/11-ДЛ договором дарения не имеется.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, проверены и отклоняются судом как необоснованные, носящие предположительный характер, основанные на неверном толковании положений действующего доказательств, и не опровергающие законность принятого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.04.2013 по делу N А39-3280/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РУМ" Воронцовой Натальи Дмитриевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РУМ" (ИНН 7703564042, ОГРН 1057748320410) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова И.А. Смирнова