Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2013 г. N 16АП-753/13

г. Ессентуки

31 июля 2013 г.

Дело N А15-500/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Казаковой Г.В.,

судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания Бибулатовой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Кайтаг-вино" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2013 по делу N А15-500/2012 (судья И.С. Гаджимагомедов),

по иску администрации Муниципального образования "Кайтагский район" (ИНН 0514003088, ОГРН 1020500942175)

к муниципальному унитарному предприятию "Кайтаг-вино" (ИНН 0514004300, ОГРН 1020500942296) и ООО "Монолит-Формирование" (ИНН 7708595301, ОГРН 1067746456227),

третьи лица ООО "АвтоТранс", ООО "Диалог", ООО "Компания "Авеста",

о признании недействительным договора от 16.08.2009,

при участии в судебном заседании от муниципального унитарного предприятия "Кайтаг-вино" - Мамациев Д.М. (директор),

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального образования "Кайтагский район" (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Кайтаг-вино" (далее - предприятие, ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Монолит-Формирование" (далее - общество, соответчик) о признании недействительным договора контрактации сельскохозяйственной продукции N 1 от 16.08.2009.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка совершена с нарушением требований статей 18 и 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятий" без согласия собственника, в связи с чем на основании статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В последующем истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял заявленные требования, в судебном заседании 18.01.2013 просил признать сделку недействительной как мнимую или притворную в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 4, л.д. 1-3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "АвтоТранс", "Диалог" и "Компания "Авеста".

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2013 по делу N А15-500/2012 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Монолит-Формирование" и муниципальным унитарным предприятием "Кайтаг-вино" договор контрактации N 01 от 16.08.2009. Судебный акт мотивирован тем, что поскольку согласия собственника имущества унитарного предприятия на заключение сделки не имеется, то в силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" данная сделка является недействительной.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением от 25.01.2013 по делу N А15-500/2012, муниципальное унитарное предприятие "Кайтаг-вино" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный об отказе в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивированы тем, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение. По мнению заявителя жалобы, договор был заключен в порядке осуществления хозяйственной деятельности предприятия, сделка учредителем была фактически одобрена, кроме того, суд неправомерно не применил к предъявленным требованиям срок исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком.

Определением суда от 15.03.2013 апелляционная жалоба принята к производству суда, и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 22.04.2013, в котором судебное разбирательство было отложено на 10.06.2013.

В судебном заседании 10.06.2013 объявлен перерыв до 11.06.2013, информация о котором размещена на официальном сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".

В судебном заседании 10.06.2013 представитель муниципального унитарного предприятия "Кайтаг-вино" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. После перерыва в судебное заседание не явился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили, о причинах неявки суд не известили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2013 по делу N А15-500/2012 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, поэтому подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.08.2009 общество (продавец) и предприятие (покупатель) заключили договор контрактации сельскохозяйственной продукции N 01, по условиям которого продавец обязуется продать (сдать) покупателю в период с августа по октябрь 2009 года сорта винограда, предусмотренные договором (пункт 1.1), а покупатель обязан принять продукцию у продавца и провести оплату по ценам указанным в п.1.1. дополнительного соглашения к настоящему договору, в течении 90 дней со дня оформления сторонами акта сверки по количеству и качеству сданного винограда и предъявления продавцу общей сводной счет-фактуры с указанием качества сданного винограда средней цены (пункт 2.5), (т.1. л.д. 80-81).

В приложении N 1 к договору N 01 от 16.08.2009 стороны установили, что предметом договора является виноград свежий винных сортов по цене 16 280 рублей за тонну в количестве 3 456 270 кг, общая сумма договора с учетом НДС составляет 56 268 076 рублей, оплата производится путем безналичного расчета (перечисление) денежных средств на расчетный счет продавца. Виноград должен быть поставлен полностью до 15.10 2009 на склад предприятия.

Во исполнение условий договора в период с 02.09.2009 по 12.10.2009 общество осуществило поставку винограда винных сортов в полном объеме, ответчик произвел оплату поставки частично в сумме 26 666 175 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2012 по делу N А41-13853/2012 с предприятия в пользу третьего лица ООО "АвтоТранс" по договору уступки права требования от 07.07.2011, заключенного ООО "Монолит-Формирование" и ООО "АвтоТранс", взыскана задолженность по договору N 1 от 16.08.2009 в сумме 29 601 901 рубля (том 2, л.д. 137-138).

Администрация муниципального образования, считая, что договор контрактации сельскохозяйственной продукции N 1 от 16.08.2009 не соответствует Уставу предприятия, предусматривающему необходимость согласования с собственником имущества предприятия крупных сделок, а также не соответствует статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что договор является недействительным в связи с тем, что совершен без согласия собственника имущества, тем самым пришел к выводу о ничтожности сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда не согласен и считает, что судом первой инстанции не учтены следующие установленные обстоятельства и нормы действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N161-ФЗ), установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктами 1.1, 16 Устава МУП "Кайтаг-вино", утвержденного Постановлением главы администрации Кайтагского района от 27.06.2002, установлено, что муниципальное унитарное предприятие является коммерческой организацией и находится введении Администрации Кайтагского района, предприятие является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобрести и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности. Предприятие действует на основе хозяйственного расчета и самофинансирования.

В пунктах 2.1 - 2.2 Устава указано, что предприятие осуществляет следующие виды деятельности, определенную уставом в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли:

- производство, переработка и реализация вин и виноматериалов;

- торгово-коммерческая, посредническая деятельность;

- оптово-розничная торговля, внешнеэкономическая деятельность;

- осуществление любой деятельности, не запрещенной действующим законодательством.

Пунктами 4.1, 4.3 Устава предусмотрено, что предприятие свободно в выборе предмета, содержания и формы договоров и обязательств, любых форм хозяйственных взаимоотношений и для реализации своих уставных целей имеет право совершать любые сделки, в том числе заключать в установленном порядке в пределах своей компетенции гражданско-правовые договоры, приобретать и арендовать основные и оборотные средства, а пунктом 5.3 Устава директору предоставлено право совершать сделки и иные юридические действия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Таким образом, исходя из смысла пункта 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ и пунктом 2.1, 2.2, 4.1, 4.3 Устава МУП "Кайтаг-вино" в совокупности следует, что предприятию предоставлено право заключать любые сделки для осуществления деятельности по производству, переработке и реализации вин и виноматериалов.

Следовательно, заключая договор с обществом на приобретение сельхозпродукции- винограда, предприятие совершило сделку, направленную на достижение уставных целей.

В абзаце 4 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Как видно из материалов дела общество исполнило обязательства по поставке винограда, а ответчик частично оплатил полученный виноград, что подтверждается соответствующими накладными, счетами фактурами, платежными поручениями, актами сверки расчетов от 13.10.2009 и от 27.05.2010 (том 2, л.д. 89-106,107, 108, 141, 142).

Кроме того, поставка продукции во исполнение договора от 16.08.2009 подтверждается представленными в дело книгой учета количества винограда и виноматериалов за 2009 год, на переработку винограда, получения сусла, выжимки, виноматериала, дрожжей, акты переработки винограда, отчетом о движении виноматериалов за сентябрь-декабрь 2009 года, актами отгрузки виноматериала.

Более того, об осуществлении предприятием хозяйственной деятельности, связанной с закупкой виноматериалов от сторонних организация и поставкой продукции покупателям свидетельствуют различные договора 2009-2011 годов, указанные в акте ревизии контрольно счетной палаты от 06.04.2012, а именно: договор от 18.09.2009 с ОАО "Дербентский коньячный комбинат" на отгрузку сусла на сумму 19 500 000 рублей; договор от 14.12.2009 с ТПК "Зальда" на отгрузку виноматериала на сумму 713 000 рублей; договор от 02.03.2010 с ООО "Метод-А" на поставку сусла на сумму 1 850 000 рублей; договор от 25.02.2010 с ликеро-водочным заводом "Кизляр" на отгрузку виноматериалов на сумму 31 500 000 рублей; договор поставки N 10/11 от 25.02.2010 с ООО Торгово-строительное управление "Монолит" на поставку концентрированного виноградного сусла на сумму 1 707 001 рублей и т.д.(том 3, л.д. 32-134, 135-144).

Следовательно, отсутствие или неправильное заполнение некоторых бухгалтерских документов, на что указано в акте проверки от 25.12.2012, составленном экспертом ООО "АК "Центробалт-Аудит2", не может свидетельствовать о том, что поставка по договору не производилась (том 4, л.д. 7-26).

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания договора недействительным как мнимой или притворной сделки в соответствии с требованиями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, и с указанным выводом суда первой инстанции суд апелляционной инстанции полностью согласен.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что договор от 16.08.2009 соответствует уставным целям, задачам и правам предприятия, на совершение сделки для осуществления хозяйственной деятельности в процессе обычной хозяйственной деятельности и направленной на достижение результатов уставной деятельности.

Статья 23 Закона N 161-ФЗ не содержит исключений в части необходимости согласия собственника на совершение государственным предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности крупной сделки.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Уставом МУП "Кайтаг-вино" не предусмотрено согласование с собственником имущества совершения крупной сделки на приобретение сельхозпродукции в целях осуществления уставной деятельности предприятия, а также принимая во внимание сложившуюся судебную практику и обстоятельства совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключенный предприятием с обществом договора от 16.08.2009 является обычной хозяйственной деятельностью предприятия, не требующей согласия собственника имущества муниципального унитарного предприятия.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом первой инстанции без учета разъяснений изложенных в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 сделан необоснованный вывод о том, что оспариваемые договоры могут быть признаны недействительными по признаку ничтожности.

Согласно абзацу 3 пункту 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2,4,5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, само по себе отсутствие согласия собственника законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной (в соответствующих случаях закон предусматривает в качестве последствия нарушения ничтожность сделки).

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями.

Наличие у истца права на оспаривание сделки не является достаточным основанием для удовлетворения соответствующего иска.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени нарушения такой сделкой его прав или законных интересов.

Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако Администрация муниципального образования не указало в исковом заявлении и не представило доказательств в обоснование заявленного требования и не доказало свою заинтересованность в соответствии с требованиями статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ.

Доводы Администрации на нарушение процедуры заключения договора, а также на наличие у предприятия убытков, в обоснование заявленных требований, не является достаточным основанием для удовлетворения иска.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Предприятие, получив сельхозпродукцию, осуществило ее переработку, что позволило в дальнейшем осуществить хозяйственную деятельность, о чем свидетельствуют дебиторская задолженность на 31.12.2011 в основном за реализованные виноматериалы в сумме 26 558 000 рублей.

Таким образом, оплата полученного товара и ответственность за принятые обязательства, права и законные интересы муниципального предприятия, также как собственника имущества предприятия, не ущемляют.

Доводов о нарушении балансов интересов сторон какими-либо конкретными условиями оспариваемого договора (в части цены, качества товара, ответственности и др.) не приведено, доказательств не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что доказательств, подтверждающих, что обществу было известно об ограничениях, существующих для унитарных предприятий, суду не представлено, а поэтому недостаточный контроль со стороны учредителя предприятия, то есть Администрации, не должно повлиять на интересы и права общества, надлежащим образом исполнившего свои обязательства, и неблагоприятных последствий в виде недействительности сделки.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения заявленных администрацией требований о признании договора контрактации сельхозпродукции N 1 от 16.08.2009 недействительной сделкой (ничтожной) не имеется.

Суд апелляционной инстанции также считает, что судом первой инстанции необоснованно не применен срок исковой давности по заявлению ответчика по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 6 статьи 113 ГК РФ правовое положение муниципального унитарного предприятия определяется настоящим Кодексом и Федеральным законом Российской Федерации от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как разъяснено в пункте 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки муниципальных унитарных предприятий являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно вышеуказанной норме права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом апелляционной установлено, что предприятие до принятия судом первой инстанции решения заявило об истечении срока исковой давности, а поэтому суду первой инстанции следовало установить, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемом договоре.

Исследовав и оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец мог и должен был узнать об оспариваемом договоре, заключенном 16.08.2009, начиная с 01.04.2010, в связи с чем на день предъявления иска - 20.03.2012 срок исковой давности - 1 год истцом пропущен.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) государственные и унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом.

Статьей 26 Федерального закона N 161-ФЗ также предусмотрено, что унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам, осуществляющим полномочия собственника унитарного предприятия, и другим уполномоченным органам бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Годовая бухгалтерская отчетность должна представляться в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, и должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации (пункт 2 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

Пунктом 4.2 Устава МУП "Кайтаг-вино" установлено, что непосредственный контроль за деятельностью предприятия и его финансовым состоянием осуществляет Управление сельского хозяйства Администрации Кайтагского района.

В силу пункта 6.1 Устава МУП "Кайтаг-вино" предприятие ведет в установленном порядке бухгалтерский учет и представляет учредителю, а пунктом 6.4 установлено, что ревизия деятельности предприятия осуществляется учредителем.

Кроме того, пунктом 6.2 устава предусмотрено, что предприятие представляет статистическим органам отчетность, необходимую для ведения общегосударственной системы сбора и обработки информации.

Как видно из представленных в материалы дела отчетов о финансово-экономическом состоянии товаропроизводителей агропромышленного комплекса за 2009 год (том 1, л.д. 140-), за 2010 год (том 2, л.д. 100), за 2011 год (том 2, л.д.111), на указанных отчетах имеются сведения о принятии отчетов соответственно 09.02.2010, 07.02.2011, 14.02.2012.

Выводы суда первой инстанции о том, что из указанных отчетов невозможно установить факт заключения договора и суду не представлены доказательства о том, что указанные отчеты сдавались в управление в установленном порядке, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку суду следовало привлечь к участию в деле специалиста для разъяснения сведений, отраженных в отчете, в том числе в бухгалтерском балансе, а отсутствие доказательств, по мнению суда первой инстанции, о надлежащем исполнении обязанности по предоставлению отчетности, свидетельствуют только о том, что администрация и ее структурные подразделения надлежащим образом не исполняли обязанности, предусмотренные Уставом муниципального образования "Кайтагский район".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что Администрация муниципального образования "Кайтагский район" в ведении которой находится МУП "Кайтаг-вино" при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия могла и должна была узнать об оспариваемом договоре на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия и отчетов его руководителя за 2009 год, которые должны были быть представлены не позднее 01.04.2010.

Следовательно, Администрация, являясь органом, осуществляющим полномочия собственника, имела реальную возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью МУП "Кайтаг-вино" начиная с 01.04.2010, по договору от 16.08.2009 и установить наличие заключенного договора, потребовав от предприятия пояснений по факту его заключения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает доводы Администрации о том, что узнала о совершении спорной сделки только в декабре 2011 года при рассмотрении дела N А15-2575/2011 необоснованными и противоречащими представленным в материалы дела доказательствам.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска администрации, в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, и являющегося основанием в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации к вынесению решения об отказе в иске.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя иск, неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и посчитал установленными обстоятельства, которые не подтверждаются надлежащими доказательствами, неправильно применил нормы материального права, в связи с чем пришел к выводам, которые не соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно удовлетворил исковые требования Администрации, и признал недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Монолит-Формирование" и муниципальным унитарным предприятием "Кайтаг-вино" договор контрактации N 01 от 16.08.2009..

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или процессуального права.

Учитывая, что судом первой инстанции допущенные нарушения привели к принятию неправильного решения, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2013 по делу N А15-500/2012 незаконным и необоснованным, а поэтому в силу статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежащим отмене полностью, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба муниципального унитарного предприятия "Кайтаг-вино" подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца и подлежат взысканию с него в пользу ответчика, поскольку последним государственная пошлина была уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2013 по делу N А15-500/2012 отменить, в удовлетворении иска администрации МО "Кайтагский район" отказать.

Взыскать с администрации МО "Кайтагский район" (ИНН 0514003088, ОГРН 1020500942175) в пользу муниципальному унитарному предприятию "Кайтаг-вино" (ИНН 0514004300, ОГРН 1020500942296) 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов