Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 г. N 17АП-830/13

г. Пермь

08 августа 2013 г.

Дело N А60-38604/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спиридоновой Т.Н.,

при участии:

от (ООО "Завод Строймонтажконструкция"): Устинов Е.В. (доверенность от 20.06.2013, паспорт),

от (ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций"): Русалева Е.Ю. (доверенность от 18.03.2013, паспорт),

от (ООО "Рекламная сфера"): Михайловских О.В. (директор, решение от 02.06.2012 N 5, паспорт),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 мая 2013 года о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-38604/2012, вынесенное судьей Пенькиным Д.Е.,

по иску ООО "Строймонтажконструкция" (ОГРН 1116612002737, ИНН 6612036580) (правопреемник - ООО "Завод Строймонтажконструкция")

к ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" (ОГРН 1026602974397, ИНН 6659071029)

о взыскании долга по договору подряда,

установил:

ООО "Строймонтажконструкция" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" (далее - ответчик) о взыскании 9 565 377 руб. 31 коп. долга за выполненные подрядные работы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2012 с ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" в пользу ООО "Строймонтажконструкция" взыскано 9 565 377 руб. 31 коп. долга, 70 826 руб. 89 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

20.12.2012 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Рекламная сфера" о процессуальном правопреемстве, замене стороны взыскателя ООО "Строймонтажконструкция" на правопреемника ООО "Рекламная сфера" в связи с заключением договора уступки права требования от 05.12.2012.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2012 отменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" в пользу ООО "Строймонтажконструкция" 3 840 682 руб. 91 коп. долга, 19 831 руб. в возмещение расходов, понесенных при подаче искового заявления. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2013 заявление ООО "Рекламная сфера" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца (взыскателя) ООО "Строймонтажконструкция" по делу N А60-38604/2012 по иску ООО "Строймонтажконструкция" к ООО "Каменск-Уральский завод металлоконструкций" о взыскании 9 565 377 руб. 31 коп. на ООО "Рекламная сфера".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2013 г. постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А60-38604/2012 Арбитражного суда Свердловской области отменено, решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2012 по этому делу оставлено в силе.

ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций", не согласившись с определением арбитражного суда от 20.05.2013 о процессуальном правопреемстве, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Указывает, что согласно резолютивной части следует, что произведена замена в ином объеме уступленных прав, а именно в сумме 9 565 377 руб. 31 коп. Указанный объем уступаемых прав не соответствует условиям дополнительного соглашения от 02.04.2013, а также самому основанию возникновения права. Кроме того, ответчик указывает, что замена произведена в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, что является нарушением п. 3 ст. 49 ГК РФ.

ООО "Завод Строймонтажконструкция" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Рекламная сфера" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Завод Строймонтажконструкция" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Рекламная сфера" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявленное представителем ООО "Рекламная сфера" ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа (копии дополнительного соглашения N 2 от 21.06.2013) рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ, указанный документ приобщены к материалам дела в качестве возражений на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в заседание суда апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены определения суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Статьей 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив договор уступки права требования от 05.12.2012, суд обоснованно счел его соответствующим требованиям ст. 382-389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 05.12.2012 между ООО "Строймонтажконтрукция" (цедент) и ООО "Рекламная сфера" (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-38604/2012 в сумме 9 565 377 руб. 31 коп., включая другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права (требования) - п. 2.1.1 договора.

В соответствии с п. 2.1.3 договора цедент обязан письменно уведомить должника ООО "Каменск-Уральский завод металлоконструкций" (ИНН 6659071029, ОГРН 1026602974397) о переходе в полном объеме всех прав требования от цедента к цессионарию.

Согласно п. 3.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 4 782 688,65 руб.

Оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы должна быть осуществлена в течение 12 месяцев с момента заключения настоящего договора. Оплата может быть осуществлена посредством зачета встречных однородных требований, иным не запрещенным законодательством РФ способом.

Материалами дела подтверждено, что ООО "Каменск-Уральский завод металлоконструкций" было уведомлено о состоявшейся уступке права требования (уведомление, почтовая квитанция, подтверждающая отправку указанного уведомления).

02.04.2013 между ООО "Завод Строймонтажконструкция" (правопреемник ООО "Строймонтажконструкция") (цедент) и ООО "Рекламная сфера" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору цессии б/н от 05.12.2012, согласно которому стороны договорились изложить п. 1.1 договора в следующей редакции: "цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора по постановлению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-38604/2012 в сумме 3 840 682 руб. 91 коп., включая другие, связанные с удовлетворенным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты".

Пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: "за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1 920 342,46 руб.".

При этом, в материалы дела представлено решение N 5 единственного участника ООО "Строймонтажконструкция" от 25.10.2012, в соответствии с которым принято решение о реорганизации ООО "Строймонтажконструкция" (ИНН 6612036580, ОГРН 1116612002737, КПП 661201001) в виде присоединения его к ООО "Завод Строймонтажконструкция" (ИНН 6612037230, ОГРН 1116612003540, КПП 661201001).

Кроме того, в материалы дела представлено решение N 11 единственного участника ООО "Завод Строймонтажконструкция" от 25.10.2012, в соответствии с которым принято решение о реорганизации ООО "Завод Строймонтажконструкция" (ИНН 6612037230, ОГРН 1116612003540, КПП 661201001) в виде присоединения к нему ООО "Строймонтажконструкция" (ИНН 6612036580, ОГРН 1116612002737, КПП 661201001).

Согласно свидетельству о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц серии 66 N 006784900 от 24.01.2013 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении ООО "Завод Строймонтажконструкция".

В материалы дела представлен также договор N 1 от 25.10.2012 о присоединении ООО "Строймонтажконструкция" к ООО "Завод Строймонтажконструкция", а также свидетельство серии 66 N 006784879 от 16.01.2013 о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Строймонтажконструкция".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о реорганизации ООО "Строймонтажконструкция" в виде присоединения к ООО "Завод Строймонтажконструкция" и переходе в соответствии со ст. 57, 58 ГК РФ прав и обязанностей, в том числе по договору цессии от 05.12.2012.

Доводы заявителя жалобы о том, что замена произведена в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, что является нарушением п. 3 ст. 49 ГК РФ, судом отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права. Законных оснований для отказа в правопреемстве в связи с тем, что ООО "Строймонтажконструкция" реорганизовано путем присоединения к ООО "Завод Строймонтажконструкция", при том, что заявление о правопреемстве подано действующим юридическим лицом ООО "Рекламная сфера", у суда первой инстанции не имелось.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о соответствии договора цессии от 05.12.2012 положениям ст. 382-390 ГК РФ и о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Рекламная сфера" о процессуальном правопреемстве на основании ст. 48 АПК РФ.

Законодательством Российской Федерации возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего не связана; договор уступки права требования от 05.12.2012 свидетельствует о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом доказанности материально правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство на основании ст. 48 АПК РФ.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, и исполнения решения по настоящему делу, а также наличия обстоятельств, установленных ст. 383 ГК РФ и препятствующих переходу прав к ООО "Рекламная сфера", не представлено (ст. 65 АПК РФ). Поскольку договором не предусмотрено иное, к новому кредитору права требования перешли от кредитора в момент заключения договора об уступке права от 05.12.2012 (абз. 6 п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 N 120 "Обзор применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

При этом, из резолютивной части обжалуемого судебного акта не следует, что суд установил объем передаваемых прав именно в сумме 9 565 377 руб. 31 коп., о чем указывает заявитель жалобы, а следует, что суд указал по какому делу произведено правопреемство, а также предмет иска.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что дополнительное соглашение N 1 к договору цессии было заключено в связи с необходимостью скорректировать сумму оплаты за уступленные ООО "Строймонтажконструкция" права требования, поскольку к моменту рассмотрения судом заявления ООО "Рекламная сфера" о процессуальном правопреемстве, решение суда первой инстанции по существу спора от 11.12.2012 было изменено апелляционным судом.

Впоследствии стороны подписали дополнительное соглашение N 2 от 21.06.2013 скорректировав сумму вознаграждения цедента за уступленные права требования, в том числе в связи с вынесением постановления ФАС Уральского округа от 18.06.2013, которым было отменено постановление апелляционного суда и оставлено в силе решение суда первой инстанции, в связи с чем, сумма удовлетворенных требований оставила 9 565 377, 31 руб.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, имеющиеся в деле доказательства, получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается (ст. 333.21 Налогового кодекса РФ). Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы платежное поручение N 7 от 17.06.2013 об уплате госпошлины в сумме 2 000 руб. представлено только в копии, вопрос о возврате госпошлины не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2013 года по делу N А60-38604/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова М.Н. Кощеева