Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 г. N 19АП-3551/13

г. Воронеж

12 августа 2013 г.

Дело N А48-260/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО "АПК "Орловская Нива": Гусев В.В., представитель по доверенности N 71 от 24.12.2012 г.,

от СПК "Ленинский": Мальфанов С.А., представитель по доверенности от 11.03.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Орловская Нива" на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.05.2013 г. по делу N А48-260/2013 (судья Короткова Л.В.) по иску закрытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Орловская Нива" (ОГРН 1025700824313, ИНН 5753009001) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ленинский" (ОГРН 1025702055895, ИНН 5722003970) о взыскании 2 586 761,34 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Агропромышленный комплекс "Орловская Нива" (далее - ЗАО "АПК "Орловская Нива", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ленинский" (далее - СПК "Ленинский", ответчик) о взыскании 2 586 761,34 руб., из которых 1 586 761,34 руб. задолженности, 1 000 000 руб. неустойки за просрочку оплаты.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.05.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "АПК "Орловская Нива" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "АПК "Орловская Нива" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель СПК "Ленинский" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.03.1999 г. между Фондом "Славянские корни" (займодавец) и АО "Ленинское" (заемщик) был заключен договор займа N 2299 по программе "Славянские корни", согласно которому займодавец обязался предоставить в собственность заемщику льготный целевой займ для строительства двухэтажного 9-ти квартирного жилого на общую сумму 950 000 руб. сроком на 10 лет, а заемщик обязался выполнить строительство в сроки и объемах, оговоренные настоящим договором и графиком сметы, а также погасить займ.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что займ погашается в установленные настоящим договором сроки мясом говядины в живом весе в общем количестве 63 333 кг. Займ может погашаться в установленные настоящим договором сроки непосредственно денежными средствами.

В соответствии с п. 1.4 договора займ предоставляется заемщику под залог сельскохозяйственной техники.

В силу п. 2.8 договора погашение займа производится ежегодно равными долями в срок до 30 ноября каждого года. Погашение займа в последний год должно быть произведено до 30.11.2009 г. (п. 2.6 договора).

03.11.1999 г. сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору займа от 25.03.1999 г., в соответствии с которым стороны изменили п. 1.1 договора займа, изложив его в следующей редакции: "Займодавец предоставляет в собственность заемщика льготный, целевой заем для строительства 9 квартир, 13 домов с. Богодухово, в том числе строительные материалы согласно дополнительному соглашению (Приложение N 1) и наличные денежные средства на общую сумму 5 680 000 руб. сроком на 10 лет до 2009 года, а заемщик обязуется выполнить строительство в сроки и объемах, оговоренных настоящим договором и графиком-сметой (Приложение N 2), а также погасить заем".

Согласно п. 3 дополнительного соглашения погашение займа должно быть произведено до 30.11.2009 г.

Также ответчиком в материалы дела представлен договор займа N 2299 от 25.03.1999 г., заключенный между филиалом ЗАО АПК "Орловская Нива" - "Нива-Фонд" (займодавец), АО "Ленинское" (заемщик), ДОАО СПМК-1 ОАО "Орелагропромстрой" и ДОАО Орловский ССК (подрядчик), по условиям которого займодавец предоставляет в собственность заемщика займ в сумме 3 300 000 руб. для строительства 13 жилых домов, 9 квартир сроком на 10 лет.

В соответствии с п. 2.4 договора заем погашается ежегодно равными долями мясом говядины в живом весе в срок с даты получения первой части займа и до аналогичной даты последующего года. Погашение займа должно начаться не позднее года с момента получения первой части займа.

Погашение займа в последний год должно быть произведено до 30.11.2010 г. (п. 2.5 договора).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ответчик погасил задолженность по двум договорам займа от 25.03.1999 г. на сумму 950 000 руб. и на сумму 3 300 000 руб. путем поставки продукции собственного производства, что подтверждается приемными квитанциями и соглашениями о проведении целевых расчетов (л.д. 64-65, 67-69, 71, 72-80 т. 2).

В подтверждение перечисления суммы займа ответчику по дополнительному соглашению от 03.11.1999 г. истец представил накладные на поставку стройматериалов.

26.01.2000 г. между Некоммерческой организацией Фонд "Славянские корни" (цедент) и ОАО "АПК "Орловская Нива" (в настоящее время ЗАО "АПК "Орловская Нива") (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по договорам займа по программе "Славянские корни", согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам займа по программе "Славянские корни", заключенным между цедентом и физическими лицами - заемщиками по программе "Славянские корни" (должники) (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора цессии перечень договоров займа по программе "Славянские корни", по которым уступаются права (требования), наименование заемщиков, сумма выданных займов, иные сведения указываются в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

В п. 1.3 договора цессии стороны согласовали, что в связи с тем, что финансирование по договорам займа по программе "Славянские корни" производилось за счет средств ОАО "АПК "Орловская Нива", настоящий договор является безвозмездным.

Ссылаясь на то, что по дополнительному соглашению от 03.11.1999 г. должник - СПК "Ленинский", являющийся правопреемником АО "Ленинское", не погасил задолженность в сумме 2 586 761,34 руб., ЗАО "АПК "Орловская Нива" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Пунктом 3 ст. 812 ГК РФ предусмотрено, что, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ответчик отрицал факт получения денежных средств по дополнительному соглашению от 03.11.1999 г. к договору займа N 2299 от 25.03.1999 г., указывая на то, что по представленным накладным стройматериалы в адрес ответчика не поставлялись. Ответчик указал, что поставка стройматериалов производилась в адрес третьей организации ДОАО "Орловский ССК" и не Фондом "Славянские корни", а ЗАО "АПК "Орловская Нива", не являющейся стороной по договору займа.

Как установлено судом, в данных накладных не имеется ссылок на договоры займа и не указано, что стройматериалы поставлялись на строительство жилых домов по программе "Славянские корни", а также ни в одной из накладных не имеется подписи заемщика СПК "Ленинский" (АО "Ленинское") в получении товара.

Таким образом, доказательств поставки стройматериалов в адрес ответчика по делу истцом не представлено.

Истцом также не было представлено документального подтверждения факта передачи СПК "Ленинский" денежных средств по дополнительному соглашению от 03.11.1999 г. к договору займа N 2299 от 25.03.1999 г. В связи с чем указанное дополнительное соглашение является безденежным и в силу п. 3 ст. 812 ГК РФ незаключенным.

Поскольку незаключенный договор не порождает никаких прав и обязанностей для сторон, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по дополнительному соглашению от 03.11.1999 г. к договору займа N 2299 от 25.03.1999 г. не подлежат удовлетворению.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права об исковой давности, о перерыве срока исковой давности, что, по мнению истца, подтверждается соглашением о зачете от 15.03.2010 г. между ЗАО "АПК "Орловская Нива" и СПК "Ленинский", о неправильной оценке судом договора уступки от 26.01.2000 г., отклоняются судом апелляционной инстанции, исходя из того, что истцом не доказан факт предоставления ответчику займа по дополнительному соглашению от 03.11.1999 г. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм материального права, а также процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции допущено не было. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 21.05.2013 г. по делу N А48-260/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева А.Е. Шеин