Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2013 г. N 13АП-12795/13

г. Санкт-Петербург

19 августа 2013 г.

Дело N А56-40320/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Старовойтовой О.Р., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: Волкова Л.С. по доверенности от 25.01.2013 г.,

от ответчика: Камяного Д.П. по доверенности от 17.04.2013 г.,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12795/2013, 13АП-12796/2013) ООО "Высшая лига" и ООО "Предприятие Диапазон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 по делу N А56-40320/2012 (судья Савиной Е.В.), принятое

по иску ООО "Высшая лига"

к ООО "Предприятие Диапазон"

3-е лицо: ООО "Управляющая Компания "ГК БауТек"

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Высшая лига" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, д. 1, лит. А, ОГРН: 1117847674438, далее - Общество, ООО "Высшая лига") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие Диапазон" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, пр. Большой В.О., д. 55, оф. 51 А, ОГРН: 1037800033732, далее - Предприятие, ООО "Предприятие Диапазон") об обязании ответчика вернуть истцу 7960000 руб. неосновательно приобретенные (или сбереженные) денежные средств, о взыскании с ответчика в пользу истца 226805 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГК БауТек" (далее - Компания, ООО "УК "ГК БауТек").

Решением суда от 19.04.2013 г. с ООО "Предприятие диапазон" в пользу ООО "Высшая лига" взыскано 2460000 руб. неосновательного обогащения и 25146 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части исковых требований отказано. С ООО "Предприятие диапазон" в доход федерального бюджета взыскано 19407 руб. 50 коп. государственной пошлины. С ООО "Высшая лига" в доход федерального бюджета взыскано 44526 руб. 52 коп. государственной пошлины.

ООО "Высшая лига" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Истец считает, что платежи в сумме 5.500.000 руб., перечисленные на приобретение этого имущества и произведенные во время действия предварительного договора, являются обеспечительными, как предоплата, в связи с чем подлежат возвращению на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ, как неосновательное обогащение.

ООО "Предприятие Диапазон" также обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его изменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Ответчик указывает на то, что спорные денежные средства не подлежат зачету в счет исполнения обязательств истца по основным договорам аренды, так как не наступили обстоятельства, с которыми стороны связывают возникновение обязательств и сторонами не определена сумма, которая подлежит зачету.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Управляющая Компания "ГК БауТек", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 23.12.2011 г. между ООО "Предприятие Диапазон" (арендодатель) и ООО "Управляющая Компания "ГК БауТек" (арендатор) заключен предварительный договор аренды, предметом которого являлось заключение в будущем сторонами или арендодателем и лицом, указанным арендатором, договора аренды ("Основного договора") нежилых помещений в здании (имеет статус временного строения) Спортивный клуб "Sport Palace", расположенном на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Южная дорога 9 (Южная дорога, участок N 1, у Южного пруда):

- помещения, расположенного на 1-ом этаже, далее именуемого "Помещение холла", ориентировочной площадью кв.м. Помещение холла включает буфет, помещения кухни, туалеты и подсобные помещения. План Помещения холла представлен в Приложении N 2 к настоящему Договору:

- помещения, занимающего 4-ый этаж, далее именуемого "Помещение ресторана", ориентировочной площадью 500 кв.м. План Помещения ресторана представлен в Приложении N 3 к настоящему Договору;

- помещения, расположенного на 1-ом и 2-ом этажах, далее именуемого "Помещение детскою сада", ориентировочной площадью 500 кв.м. План Помещения детского сада представлен в Приложении N 4 к настоящему Договору;

- помещения, расположенного из 2-ом этаже, далее именуемого "Помещение медико-биологического центра", состоящее из шести отдельных частей ориентировочной общей площадью 100 кв.м. План Помещения медико-биологического центра представлен в Приложении N 5 к настоящему Договору.

Параметры нежилых помещений уточняются по данным технической инвентаризации и определяются на основании полученных арендодателем поэтажных планов и ведомости помещений и их площадей.

В соответствии с пунктом 2 предварительного договора от 23.12.2011 г. стороны заключают основанной договор не позднее 10 (десяти) дней с момента получения арендодателем права собственности на помещения.

Пунктом 6.1.5 предварительного договора от 23.12.2011 г. установлено, что по условиям основного договора помещение холла сдается в аренду вместе с неотъемлемыми улучшениями (отделка интерьера). Стоимость неотделимых улучшений является договорной и определена сторонами в размере 3.000.000 руб., в том числе НДС. Право пользования неотделимыми улучшениями оплачивается арендатором в размере их полной стоимости авансовым платежом до 25.01.2012 г. Авансовый платеж зачитывается в счет оплаты неотделимых улучшений ежегодно с учетом линейной амортизации этих улучшений, начисленной из расчета амортизации за десять лет.

Пунктом 6.1.6 предварительного договора предусмотрено, что по условиям основного договора имущество, находящееся в помещении холла и принадлежащее арендодателю (кухонное оборудование, оборудование буфета, столы, стулья, люстры, сантехническое оборудование и др.) приобретается арендатором у арендодателя по договору купли-продажи, являющемуся составной частью общей сделки. Стоимость имущества является договорной и определена сторонами в размере 2.500.000 руб. Имущество оплачивается в течение 5 рабочих дней с момента его передачи покупателю (арендатор) по соответствующему акту. Перечень имущества и его характеристики указываются в приложении к договору купли-продажи.

Платежными поручениями от 23.12.2011 г. N 90 и от 27.12.2011 г. N 90 арендатор перечислил арендодателю 2.460.000 руб. обеспечительных платежей, как предоплату за первый и последний месяцы аренды вышеуказанных помещений согласно пунктам 6.1.3, 6.2.2, 6.3.2 и 6.4.2 предварительного договора.

16.01.2012 г. между ООО "Предприятие Диапазон" (арендодатель), ООО "Управляющая Компания "ГК БауТек" (прежний арендатор) и ООО "Высшая лига" (арендатор) заключено соглашение, согласно которому прежний арендатор уступает арендатору, а арендатор принимает переданное ему право на заключение основного договора с арендодателем: помещения на первом этаже (помещение холла), общей площадью 229кв.м, включая помещения буфета, кухни, туалетов и подсобные помещения; помещения, занимающего четвертый этаж (помещение ресторана) общей площадью 516кв.м.

Согласно пунктам 2, 4 данного соглашения арендодатель и арендатор не позднее 01.03.2012 г. заключают на условиях предварительного договора основные договоры аренды на помещение холла и на помещение ресторана.

В силу пункта 5 соглашения обеспечительные платежи в размере 5.360.000 руб., произведенные прежним арендатором арендодателю по предварительному договору подлежат зачету в счет исполнения обязательств арендатора по основным договорам аренды помещения холла и помещения ресторана.

Платежным поручением от 26.01.2012 г. N 1 арендатор перечислил арендодателю 1600000 руб. по договору купли-продажи от 26.01.2012 г.

Прежний арендатор платежным поручением от 26.01.2012 г. N 14 по письму от 26.01.2012 г. перечислил за арендатора 3.900.000 руб. в счет оплаты последним компенсации стоимости неотделимых улучшений по договору аренды от 26.01.2012 г. N А-01/12.

Поскольку к указанному в соглашении сроку основные договоры аренды на помещение холла и помещение ресторана не были заключены, ООО "Высшая лига" направило арендодателю претензию от 17.05.2012 г. N 17-05 с требованием вернуть 7.960.000 руб., перечисленных в обеспечение исполнения обязательств по основным договорам аренды, не заключенных по вине арендодателя.

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО "Высшая лига" с настоящим иском в арбитражный суд. На основании ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, сумма которых составила 226805 руб. 48 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что произошла замена стороны (арендатора) в обязательстве по предварительному договору от 23.12.2011 г., следовательно, обеспечительные платежи в размере 2.460.000 руб., произведенные по предварительному договору и в связи с прекращением последнего, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в качестве неосновательного обогащения, в то время как платежи в размере 5.500.000 руб., перечисленные по платежным поручениям от 26.01.2012 г. N 1 и N 14 не относятся к спорным правоотношениям.

Апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит изменению ввиду следующего.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку неосновательным признается пользование чужим имуществом без установленных законом или сделкой оснований, лицо, предъявляющее требование о возмещении неосновательно сбереженного имущества, обязано в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт использования ответчиком спорного имущества за счет истца, факт отсутствия правовых оснований для такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Соглашением от 16.01.2012 г. в установленном порядке произошла смена стороны в обязательстве, права и обязанности арендатора по предварительному договору перешли к ООО "Высшая лига".

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. Поскольку в срок, указанный в предварительном договоре, основной договор сторонами заключен не был, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены на основании вышеуказанной нормы, а перечисленные ответчику денежные средства, являются неосновательным обогащением последнего.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем елок и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По мнению апелляционного суда, в пунктах 6.1.5 и 6.1.6 предварительного договора стороны согласовали, что при заключении основного договора аренды помещения холла арендатор покупает как неотделимые улучшения в данном помещении, так и имущество, находящееся в нем на общую сумму 5.500.000 руб.

Следовательно, является обоснованным довод истца о том, что сделки по приобретению арендатором неотделимых улучшений и имущества были возможны только в рамках основного договора аренды помещения холла, и платежи в сумме 5.500.000 руб., перечисленные на приобретение этого имущества в отсутствие основного договора также являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возвращению истцу. Вывод суда первой инстанции о том, что платежи от 26.01.2012 г. N 1 и N14 не относятся к спорным соглашениям, является ошибочным.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 226805 руб. 48 коп.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Предприятие Диапазон" опровергаются материалами дела, в том числе выводами эксперта в судебном экспертизе, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 г. по делу N А56-40320/2012 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Предприятие диапазон" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, пр. Большой В.О., д. 55, оф. 51 А, ОГРН: 1037800033732) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Высшая лига" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, д. 1, лит. А, ОГРН: 1117847674438) 7960000 руб. неосновательного обогащения и 226805 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Предприятие диапазон" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, пр. Большой В.О., д. 55, оф. 51 А, ОГРН: 1037800033732) в доход федерального бюджета 63934 руб. 02 коп. государственной пошлины по иску.

Апелляционную жалобу ООО "Предприятие диапазон" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

О.Р. Старовойтова И.А. Тимухина