Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2013 г. N 06АП-3144/13

г. Хабаровск

20 августа 2013 г.

Дело N А73-202/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Козловой Т.Д., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от Хасанова Хусейна Алаудиновича: Рябинин Д.А., Рябинин А.В.;

от Шалагиновой Светланы Сергеевны: Влащенко А.Б.;

от третьего лица ООО "Мечта": Хорошева А.В.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шалагиновой Светланы Сергеевны на решение от 24.04.2013 по делу N А73-202/2013 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Л.Н. Тюрюминой

по заявлению Хасанова Хусейна Алаудиновича

к Шалагиновой Светлане Сергеевне

об обязании обратиться в ИФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре для внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на 1/3 доли (33,33%) в уставном капитале ООО "Мечта" от Шалагиновой С.С. к Хасанову Х.А. по договору дарения от 12.11.2006 года

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Мечта"

УСТАНОВИЛ:

Хасанов Хусейн Алаудинович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с требованием обязать Шалагинову Светлану Сергеевну обратится в ИФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре для внесения изменения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на 1/3 доли (33,33%) в уставном капитале ООО "Мечта" от Шалагиновой С.С. к Хасанову Х.А по договору дарения от 12.11.2006 года.

Обосновывая свои требования, Х.А. Хасанов сослался на положения статей 11, 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а так же на обстоятельства и факты (связанные с признанием права собственности за истцом), установленные в судебном порядке.

Решением от 24.04.2013 года, суд первой инстанции удовлетворил требования Х.А. Хасанова.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шалагинова С.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске Хасанову отказать.

Возражая относительно правомерности оспариваемого решения, Шалагинова С.С. указывает на отсутствие у сторон желаний и намерений, направленных на реализацию сделки. Так, стороны по договору дарения - общество о совершенной сделке не уведомляли, копию договора обществу не представили и никаких действий, направленных для наступления правовых последствий не предпринимали.

При этом, заявитель ссылается на то, что с 2005 года по настоящее время она является участником общества ООО "Мечта" (из состава участников Шалагинова С.С. не выходила, принимала участие во всех собраниях и работе общества).

В судебном заседании, представитель заявителя поддержал доводы, отраженные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене решения суда первой инстанции от 24.04.2013 года.

Представители истца с жалобой не согласны, просят оставить ее без удовлетворения, а решение суда - без изменения.

ООО "Мечта" (третье лицо) поддержало позицию истца.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив представленные документы, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно п. 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как следует из заявлений истца (и не оспаривается ответчицей), 12.11.2006 года между Шалагиновой С.С. (даритель) и Хасановым Х.А.(одаряемый) был заключен договор дарения 1/3 доли (33,33%) в уставном капитале ООО "Мечта" номинальной стоимостью 417 000 рублей.

Подлинник данного договора в суд представлен не был в связи с его утратой (копия договора, представленная третьим лицом, критически оценена ответчиком, поскольку вызвала сомнения относительно ее соответствия действительному спорному документу). В связи с чем, суд не принимает данный документ как надлежащее доказательство.

В соответствии с п.6 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ред. от 08.2012.1998 года N 14 - приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Датой уведомления Общества о совершенной сделке истец считает 28.04.2007 года.

Данный факт, как заявляет Х.А. Хасанов, отражен в судебных актах Арбитражного суда Хабаровского края, вступивших в законную силу.

Удовлетворяя требования Х.А. Хасанова, суд первой инстанции, расценил названное обстоятельство в порядке статьи 69 АПК РФ установленным.

Как следует из содержания ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем, апелляционный суд выявил противоречия по материалам дела и представленным сторонами документами.

В связи с чем, проанализировав обстоятельства дела и оценив документальные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) общество должно было быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Материалы дела и представленные сторонами документы не содержат доказательственной информации о том, что стороны надлежащим образом уведомили Общество о состоявшейся между ними сделке.

Напротив, из представленных протоколов внеочередных собраний участников ООО "Мечта" следует, что Общество не было уведомлено о совершенной сделке дарения, доказательств уступки - не получало.

Так, в протоколе внеочередного собрания ООО "Мечта" от 18.12.2006 года, подписанном участниками Общества Варламовым В.Б. и Завгородним Н.А. с повестки дня были сняты три вопроса, касающиеся доведения информации об отчуждения доли, внесения изменения в уставные документы, официальной регистрации изменений.

Снятия данных вопросов с повестки внеочередного собрания связано с тем, что Шалагиновой С.С. не представлены доказательства уведомления Общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Мечта".

Далее, в протоколе внеочередного собрания ООО "Мечта" от 07.05.2007 года, подписанного председателем собрания Варламовым В.Б. и секретарем Завгородним Н.А., отражено, что Хасанов Х.А. не был допущен к участию в собрании (и голосованию по вопросам повестки дня).

Данное обстоятельство имело место в связи с тем, что Хасанов Х.А. не представил надлежащего уведомления Обществу (в лице его единоличного исполнительного органа) о состоявшейся уступке доли в его пользу от другого участника.

Таким образом, суд не может признать безусловным то, что 28.04.2007 Хасанов Х.А. известил участников общества и само общество о состоявшейся сделке, в результате чего право собственности на долю 33,33% в уставном капитале ООО "Мечта" (номинальной стоимостью 417 000 руб.), перешло к Х.А. Хасанову.

По решениям Арбитражного суда Хабаровского края от 16.07.2007 по делу N А73-14335/2006 и от 22.04.2008 по делу N А73-14686/2006, предметом спора являлись требования о признании незаконными собраний общества от 15.07.2005 года и от 25.07.2005 года, и вопрос об уведомлении Общества о сделке, совершенной 12.11.2006 года, не являлся предметом детального документального исследования.

Принимая во внимание практику применения судами частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, не подлежат доказыванию. Однако, если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы (Постановление Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010).

Оценив спорные обстоятельства дела и представленные документы, апелляционный суд не принимает в качестве надлежащих доказательств, представленную третьим лицом (ООО "Мечта") копию договора дарения от 12.11.2006 года и копию уведомления Хасанова Х.А. от 12.11.2006 года вх.N 35 от 12.11.2006 года, как противоречащие материалам дела и установленным обстоятельствам.

Таким образом, апелляционный суд считает, что в соответствии с требованием действующего законодательства, истцом не доказано его право на долю в уставном капитале общества, поскольку отсутствует надлежащее подтверждение уведомления Общества о совершении спорной сделки.

При этом, со стороны третьего лица оставлено без объяснения то обстоятельство, что с момента уведомления ООО "Мечта" о сделке (с 2006-2007) и до внесения изменений в ФЗ "Об ООО" (2009 год) ни Обществом, ни Хасановым не были предприняты никакие действия и меры, направленные на внесения необходимых изменений в учредительные документы.

Как следует из материалов дела, с требованием об обязании ответчика обратиться в регистрирующий орган, истец пошел в суд только 14.01.2013 года. То есть, спустя более чем шесть лет после совершения сделки, у стороны (Хасанова Х.А.) возникло намерение реализовать свое право.

При этом, суд учитывает, тот факт (подтвержденный представленными документами), что до настоящего времени Шалагинова С.С. является участником Общества, заявление о выходе не подавала, свою долю в уставном капитале официально ни Обществу, ни третьим лицам не передавала.

Возражения Хасанова Х.А. о наличии субъективных причин, характеризующие личные взаимоотношения сторон и отсутствие юридического образования, судом не принимаются, поскольку не имеют правового значения в рамках рассматриваемого спора.

Таким образом, апелляционный суд считает, что при вышеназванных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы являются обоснованными, в связи, с чем исковые требования Хасанова Х.А. не могут быть удовлетворены.

При удовлетворении заявленных требований по апелляционной жалобе, расходы по государственной пошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ, относятся на сторону истца.

Руководствуясь статьями 211, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.04.2013 года по делу N А73-202/2013 отменить.

Исковые требования Хасанова Хусейна Алаудиновича об обязании Шалагиновой Светланы Сергеевны обратиться в ИФНС России для внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на 1/3 доли в уставном капитале ООО "Мечта" по договору дарения от 12.11.2006 года оставить без удовлетворения.

Взыскать с Хасанова Хусейна Алаудиновича в пользу к Шалагиновой Светланы Сергеевны государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Михайлова