Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2013 г. N 17АП-8590/13

г. Пермь

19 августа 2013 г.

Дело N А50-17242/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Мармазовой С.И.,

Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калашниковой Е.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника (общества с ограниченной ответственностью "Вилс") Попова А.К.: Попов А.К., решение Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2013, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу кредитора открытого акционерного общества "Альфа-Банк"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 27 июня 2013 года

о включении в реестр требований кредиторов должника требования кредитора закрытого акционерного общества "Стройиндустрия",

принятое судьей Нижегородовым В.И.

в рамках дела N А50-17242/2012

о признании общества с ограниченной ответственностью "Вилс" (ИНН 5904047202, ОГРН 1025900904260) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "Вилс" (далее - должник, общество "Вилс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов А.К.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2013 N 33.

19.04.2013, т.е. в установленный срок, в Арбитражный суд Пермского края от закрытого акционерного общества "Стройиндустрия" (далее - кредитор, общество "Стройиндустрия") поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов общества "Вилс" задолженности в сумме 17 096 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование кредитора в сумме 17 096 000 руб.

Конкурсный кредитор должника, открытое акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - Банк), не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на необоснованность и документальную неподтвержденность требования кредитора. Ссылаясь на разъяснения, изложенные в п.26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление ВАС РФ N 35), Банк считает, что представленные обществом "Стройиндустрия" документы (копии договора уступки, платежных поручений и гарантийного письма должника о признании долга) являются недостаточными доказательствами правомерности заявленного требования. По мнению апеллянта, требование кредитора, не подтвержденное подлинниками первичных бухгалтерских документов, а также дополнительными документами, устраняющими сомнения относительно заявленного требования, не подлежит включению в реестр. Кроме того обращает внимание на то, что на дату заключения договора займа от 16.10.2009 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СТА" (далее - общество "СТА") участником и директором обеих организаций являлось одно и то же лицо - Володин В.Г. При этом суд при рассмотрении спора данный факт не принял, а ограничился только лишь установлением фактов перечисления денежных средств и признания долга должником, что с позиции Банка противоречит положениям, предусмотренным п.26 постановления ВАС РФ N 35.

В судебном заседании по ходатайству конкурсного управляющего к материалам дела приобщен письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор ссылался на наличие у должника непогашенной задолженности по договору займа от 16.10.2009 в сумме 17 096 000 руб. перед обществом "СТА", право требования которой перешло к кредитору в результате заключения с обществом "СТА" договора уступки прав (требований) от 20.12.2009.

При рассмотрении вопроса об обоснованности заявленного требования кредитора для включения его в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст.ст.309, 310, 382, 384, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о правомерности заявления кредитора и включил его требование в реестр требований кредиторов.

Данные выводы суда являются правильными, соответствующими материалам дела и нормам материального права.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п.п.3-5 ст.71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В силу ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Материалы дела свидетельствуют о том, что 16.10.2009 между обществом "СТА" (займодавец) и обществом "Вилс" (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа (л.д.4-5), по условиям которого общество "СТА" обязалось передать в собственность должнику денежные средства в размере 17 096 000 руб.

Во исполнение указанного договора займа общество "СТА" перечислило обществу "Вилс" денежные средства в сумме 17 096 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.10.2009 N 28, от 23.10.2009 N 409, от 27.10.2009 N 411, от 29.10.2009 N 412, от 02.11.2009 N 416, от 06.11.2009 N 419, от 09.11.2009 N 420 (л.д.42-48), а также выпиской из ФКБ "Юниаструм Банк" (л.д.37-41).

Согласно п.2.2 договора займа заемщик обязался вернуть сумму займа до 16.12.2009.

В установленный срок денежные средства должником возвращены не были.

20.12.2009 между обществом "СТА" (цедент) и обществом "Стройиндустрия" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к обществу "Вилс" по договору беспроцентного займа от 16.10.2009 полностью в сумме 17 096 000 руб. (л.д.13-14).

Гарантийным письмом от 01.03.2013 (л.д.16) общество "Вилс" подтвердило наличие долга перед обществом "Стройиндустрия", возникшего из договора займа и договора уступки в размере 17 096 000 руб. и обязалось уплатить указанную сумму в срок до 01.07.2012.

Поскольку возврат займа в размере 17 096 000 руб. новому кредитору должником не осуществлен, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование кредитора общества "Стройиндустрия" следует считать установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества "Вилс".

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе о необоснованности и документальной неподтвержденности требований кредитора, подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Апелляционный суд полагает, что в данном случае с учетом заявленных требований и возражений обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, исследованы и оценены.

Довод о том, что на дату заключения договора займа от 16.10.2009 между должником и обществом "СТА" участником и директором обеих организаций являлось одно и то же лицо, во внимание не принимается, поскольку, во-первых, не содержит под собой какого-либо документального подтверждения, во-вторых, указанное обстоятельство само по себе правого значения не имеет.

Факт того, что бенефициарный владелец обоих юридических лиц (займодавца и заемщика) путем предоставления денежных средств в заем частично осуществил финансирование производственной деятельности одного юридического лица за счет другого юридического лица, не выходит за рамки обычаев делового оборота.

При отсутствии доказательств возврата заемных денежных средств оснований полагать, что требование кредитора общества "Стройиндустрия" (нового кредитора) является необоснованным, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иных доводов к отмене судебного акта в апелляционной жалобе не приведено.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом не допущено, основания для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст.176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2013 года по делу N А50-17242/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

С.И. Мармазова В.А. Романов