Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2013 г. N 03АП-3694/13

г. Красноярск

22 августа 2013 г.

Дело N А33-13791/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "15" августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" августа 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

от Сулакова Вадима Борисовича, Магомедова Балакерима Мирзаагаевича: Нестерова А.Ю., представителя по доверенностям от 01.03.2011 и от 29.05.2012,

от Моисеева Олега Ивановича, Рачкова Игоря Анатольевича: Лузиной А.С., представителя по доверенностям от 02.11.2012 и от 27.06.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - Коурдакова Альберта Юрьевича, Колганова Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "31" мая 2013 года по делу N А33-13791/2012, принятое судьей Железняк Е.Г.,

установил:

Коурдаков Альберт Юрьевич, Колганов Олег Анатольевич обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Сулакову Вадиму Борисовичу, к Моисееву Олегу Ивановичу, к Рачкову Игорю Анатольевичу, к Магомедову Балакериму Мирзаагаевичу об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Славица" (ОГРН 1022402131190, ИНН 2463011518, далее - ООО "ТД "Славица").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено ООО "ТД "Славица".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Коурдаков Альберт Юрьевич и Колганов Олег Анатольевич обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявители указывают на неправильное применение судом первой инстанций положении статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявители апелляционной жалобы также полагают, что вывод суда первой инстанции об отсутствии обстоятельств, достаточных для исключения участников из общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики (Магомедов Балакерим Мирзаагаевич, Сулаков Вадим Борисович, Моисеев Олег Иванович, Рачков Игорь Анатольевич) представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против удовлетворения апелляционной жалобы. В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Истцы (Коурдаков Альберт Юрьевич, Колганов Олег Анатольевич) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение истцов о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.08.2013.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась истцам и третьему лицу судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 09.07.2013.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает истцов надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела уставный капитал ООО "ТД "Славица" распределялся между его участниками следующим образом: Чакилев Вячеслав Константинович - 4% уставного капитала; Дурбанов Дмитрий Дмитриевич - 21,9% уставного капитала; Коурдаков Альберт Юрьевич - 14% уставного капитала; Моисеев Олег Иванович - 10% уставного капитала; Рачков Игорь Анатольевич - 3,5% уставного капитала; Сулаков Вадим Борисович - 32% уставного капитала; Магомедов Балакерим Мирзаагаевич - 4% уставного капитала; Колганов Олег Анатольевич - 4% уставного капитала; Басов Андрей Александрович - 1,5% уставного капитала; Полозов Игорь Федорович - 1% уставного капитала; Марсавин Евгений Рудольфович - 2% уставного капитала; Воробьев Петр Петрович - 2% уставного капитала.

Решением арбитражного суда от 17.01.2012 по делу N А33-8126/2011 ООО "ТД "Славица" признано банкротом.

Полагая, что недобросовестными действиями ответчиков, выразившимися в одобрении крупных сделок по отчуждению имущества ООО "ТД "Славица" по заниженной цене (решения общих собраний участников от 18.11.2009, от 06.02.2010, от 15.01.2011) обществу были причинены значительные убытки, что привело к несостоятельности ООО "ТД "Славица", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из недоказанности указанных истцами обстоятельств.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Предметом иска является требование об исключении участников ООО "ТД "Славица" в связи с недобросовестностью действий участников, выразившихся в одобрении крупных сделок по заниженной цене.

Правоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью, участником и самим обществом регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных нормативных правовых актов, регулирующих корпоративные правоотношения, а также уставом общества и другими локальными актами общества.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет при условии доказанной вины данного участника и наступлении (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из фактических обстоятельств дела, установленных на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии названных в законе оснований для исключения Магомедова Балакерима Мирзаагаевича, Сулакова Вадима Борисовича, Моисеева Олега Ивановича и Рачкова Игоря Анатольевича из ООО "ТД "Славица".

Одобряя сделки по отчуждению имущества общества, участники общества осуществляли свои права, предусмотренные, в том числе статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Голосование ответчиков тем или иным образом, выражающее их мнение по вопросам повестки дня общего собрания, не может являться основанием для исключения участников из общества. В пределах своей компетенции органы управления обществом обладают в сфере бизнеса экономической самостоятельностью и независимостью. Суд не вправе давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности и эффективности.

Суд также принимает во внимание, что истцы не представили доказательств того, что реализуя свои права, ответчики действовали исключительно с целью причинить вред имущественным правам общества.

Более того, из имеющихся в деле выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 01.04.2013 внесена запись о государственной регистрации прекращении деятельности ООО "ТД "Славица" вследствие ликвидации (банкротства) юридического лица.

Следовательно, правоспособность общества и членство его участников к моменту принятия судом решения по настоящему спору, и, соответственно, рассмотрения дела в апелляционной инстанции прекратились в силу пункта 3 статьи 49, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, утрачен предмет настоящего спора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "31" мая 2013 года по делу N А33-13791/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

О.В. Петровская В.В. Радзиховская