Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2013 г. N 12АП-3260/13

г. Саратов

26 августа 2013 г.

Дело N А57-5530/12

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Клочковой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании:

Федорова Светлана Петровна, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Секунда-плюс" Якунина Людмила Борисовна по доверенности от 31.08.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Секунда-плюс"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2013 года по делу N А57-5530/2012 (судья Топоров А.В.)

по иску Кудлатовой Маргариты Владимировны, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Секунда-плюс", г. Саратов, (ОГРН 1036405203152)

обществу с ограниченной ответственностью "Секунда", г. Саратов, (ОГРН 1116450000644)

Федоровой Светлане Петровне, г. Саратов,

Семеновой Анне Сергеевне, г. Саратов,

о признании договора недействительным, применении реституции; об истребовании из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Кудлатова Маргарита Владимировна (далее истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Секунда-плюс" (далее ООО "Секунда-плюс") о признании договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 01.02.2011, заключенного между ООО "Секунда-плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Секунда" (далее ООО "Секунда") недействительным в силу ничтожности сделки и применении последствий недействительности сделки; об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Секунда" нежилых помещений общей площадью 191,5 кв.м., переданных по договору безвозмездного пользования нежилым помещением от 01.02.2011, находящихся по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 81.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен отказ от части требований, предъявленных к Федоровой Светлане Петровне, Семеновой Анне Сергеевне.

Указанный отказ от части заявленных требований судом принят. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2013 года исковые требования Кудлатовой М.В. к ООО "Секунда-плюс", ООО "Секунда" удовлетворены частично.

Признан недействительным договор безвозмездного пользования нежилым помещением от 01 февраля 2011 года, заключенный между ООО "Секунда-плюс" и ООО "Секунда".

Применены последствия недействительности договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 01 февраля 2011 года, ООО "Секунда" суд обязал в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения возвратить во владение и пользование ООО "Секунда-плюс" нежилые помещения, литер ВГГ1, номера на поэтажном плане 23-37, общей площадью 191, 5 кв.м., находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 81.

В удовлетворении исковых требований Кудлатовой М.В. об истребовании из незаконного владения ООО "Секунда" нежилых помещений, литер ВГГ1, общей площадью 191, 5 кв.м., находящихся по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 81, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Секунда-плюс" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2013 года по делу N А57-5530/2012 отменить в части признания недействительным договора от 01.02.2011 г. и применении последствий признания договора недействительным.

По мнению заявителя, указанный договор не являлся безвозмездным в полном смысле этого слова, поскольку ООО "Секунда" несло расходы на содержание помещения.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 25 Постановления N 36 от 28 мая 2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, не заявлено возражение против пересмотра решения суда первой инстанции в указанной части. Суд апелляционной инстанции пересматривает обжалуемый судебный акт в данной части.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта в части, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Кудлатовым Владимиром Алексеевичем 25.06.2001 образовано ООО "Секунда-плюс", в котором он являлся единственным учредителем с долей уставного капитала в размере 100%.

Согласно свидетельству о смерти Кудлатов В.А. умер 15 июля 2010 года. При жизни им составлено нотариально удостоверенное завещание от 01 сентября 2009 года, согласно которому, в частности, принадлежащий ему на праве собственности уставный капитал ООО "Секунда-плюс" в случае его смерти завещан: Федоровой Светлане Петровне в размере доли 50 %, Кудлатову Алексею Владимировичу - 12,5%, Кудлатовой Маргарите Владимировне - 12,5 %, Кудлатову Илье Владимировичу - 12,5 %, Кудлатовой Клавдии Григорьевне - 12,5 %. Указанное завещание не отменено, не изменено на день открытия наследства, никем не оспорено, сведения о наличии иного завещания Кудлатова В.А. отсутствуют.

Постановлениями нотариуса от 20.05.2011, от 24.01.2012, от 23.01.2012, от 18.05.2011 наследникам отказано в выдаче свидетельств о праве на наследство по закону и по завещанию со ссылкой на неполные и неподтвержденные доказательствами сведения о составе наследников и составе наследственного имущества.

Федорова Светлана Петровна (в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего Кудлатова Ильи Владимировича), Кудлатов Алексей Владимирович, Кудлатова Маргарита Владимировна, Кудлатова Клавдия Григорьевна обратились в Кировский районный суд г. Саратова с заявлениями о включении долей в уставном капитале ООО "Секунда-плюс" в состав наследства Кудлатова В.А., о признании права собственности на доли в уставном капитале по завещанию.

Решением Кировского районного суда г. Саратова от 03.02.2012 по делу N 2-190/2012 заявленные указанными лицами требования удовлетворены.

Между ООО "Секунда-плюс" (ссудодатель) в лице директора Семеновой А.С. и ООО "Секунда" (ссудополучатель) в лице директора Иванова А.Д. 01 февраля 2011 года заключен договор безвозмездного пользования нежилым помещением, принадлежащим ООО "Секунда-плюс" на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 29.07.2002).

Согласно пункту 1.1. указанного договора ссудодатель передает ссудополучателю в пользование для сдачи в аренду нежилые помещения общей площадью 191,5 кв.м. по адресу: г. Саратов, ул. Московская, д. 81.

Полагая, что указанные нежилые помещения незаконно находятся во владении ООО "Секунда", истец обратился в суд с вышеуказанными исковыми требования.

Исследовав представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным (ничтожным) договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 01 февраля 2011 года и применении последствия недействительности указанного договора.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела, пояснений сторон следует, что в настоящем деле имеет место длительный корпоративный конфликт, касающийся вопросов наследства Кудлатова В.А. Корпоративный конфликт отягощен, по мнению судебной коллегии, наличием родственного конфликта.

Положения части 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Материалами дела установлено, что с 15 июля 2010 года (день открытия наследства) Федорова Светлана Петровна, Кудлатов Алексей Владимирович, Кудлатова Маргарита Владимировна, Кудлатов Илья Владимирович, Кудлатова Клавдия Григорьевна приобрели права и обязанности участников ООО "Секунда-плюс".

Указанный вывод соответствует положениям пункта 8 статьи 21 Федерального Закона N14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 6.4. устава ООО "Секунда-плюс".

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к учредительным документам общества.

Пункт 6.4. устава ООО "Секунда-плюс" предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Следовательно, с 15 июля 2010 года Кудлатова М.В. приобрела права участника ООО "Секунда-плюс", в том числе на оспаривание сделок, совершенных ООО "Секунда-плюс".

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11.

При оценке договора от 01 февраля 2011 года судебная коллегия приходит к выводу, что, осуществляя указанную сделку по отчуждению имущества в пользу ООО "Секунда", имел место умысел по причинению вреда истцу.

Согласно положениям статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Суд первой инстанции, полагая, что договор безвозмездного пользования не предполагает платы за пользование имуществом, пришел к выводу о ничтожности договора на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки, совершенной 01.02.2011 г., на основании следующего.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В результате совершения оспариваемой сделки ООО "Секунда-плюс" лишилось доходов от использования переданного в безвозмездное пользование недвижимое имущество, а участники общества лишились возможности получать дивиденды от деятельности ООО "Секунда-плюс".

Учитывая конфликтную ситуацию в обществе, суд апелляционной инстанции полагает, что сделка была направлена на причинение вреда участникам обществе и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

В данной ситуации доводы заявителя апелляционной жалобы о несении расходов ООО "Секунда" на содержание спорного помещения в подтверждение возмездности договора приняты быть не могут.

С учетом правомерности вывода суда о ничтожности сделки, апелляционный суд находит также правомерным удовлетворение судом требования о реституции.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, обстоятельства, подлежащие доказыванию по настоящему спору, подтвержденными. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2013 года по делу N А57-5530/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова Н.А. Клочкова