Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 февраля 2008 г. N 736/08 Крупная сделка купли-продажи имущества признана недействительной, поскольку совершена с нарушением требований действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 февраля 2008 г. N 736/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:

Председательствующего судьи А.С. Козловой

Судей Е.М. Моисеевой, Н.И. Локтенко,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Центрметаллснаб" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2007 по делу Арбитражного Суда Курской области N А35-8760/2007-С5, установил:

Участник ООО "Агат" Малыгина Г.И. обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "Агат", ООО "Центрметаллснаб" со следующими требованиями:

- признать недействительными договоры купли-продажи имущества ООО "Агат": от 09.02.2006 N 1ни, от 09.02.2006 N 2ни, от 09.02.2006 N 3ни, от 09.02.2006 N 4ни, от 09.02.2006 N 5ди;

- применить последствия недействительности сделок путем возврата каждой из сторон всего полученного по сделкам;

- признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО "Центрметаллснаб" на объекты недвижимости: двухэтажное здание площадью 500,8 кв. м; одноэтажное здание площадью 1048,3 кв.м; одноэтажное здание площадью 435,4 кв. м; одноэтажное здание площадью 70,6 кв. м; железнодорожный путь протяженностью 1000 кв. м, расположенные в городе Курске, по ул. Магистральный проезд, д. 18-к.

Решением от 01.06.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2007 решение от 01.06.2007 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 24.12.2007 постановление апелляционной инстанции от 16.08.2007 отменено, решение от 01.06.2007 оставлено в силе.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску, Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области.

Суд установил, что между обществом "Агат" (продавец) и обществом "Центрметаллснаб" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 09.02.2006 NN 1ни, 2ни, 3ни, 4ни, 5ди, по которым было отчуждено все принадлежащее обществу имущество, составляющее 100% от имущества, находящегося на балансе.

Суд также установил, что Малыгина Г.И., являясь участником общества "Агат", на основании договора о безвозмездной уступке долей в уставном капитале от 09.02.2006, не принимала решение об одобрении указанной крупной сделки.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что крупная сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал ее недействительной.

Из представленных материалов не усматривается наличие оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А35-8760/2007-С5 Арбитражного суда Курской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2007 отказать.

Председательствующий судья

А.С. Козлова

Судьи

Е.М. Моисеева

Н.И. Локтенко