Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 февраля 2008 г. N 861/08 Наличие задолженности перед кредиторами не свидетельствует о злоупотреблении обществом правом при совершении сделки по внесению вклада в уставный капитал другого общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 февраля 2008 г. N 861/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Сейнароева Б.М. и судей Куликовой В.Б., Локтенко Н.И.,

рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Лиза" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2007 по делу N А71-254/07 Г10, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2007 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Лиза" к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Лиза", обществу с ограниченной ответственностью "Мазда-Ижевск", Хафизовой Л.Ф., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову, Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, - о применении последствий ничтожных сделок - договора о создании ЗАО "ТД "Лиза" от 18.11.2005 и заключенного между ЗАО "ТД "Лиза" и ООО "Мазда-Ижевск" договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.05.2006:

признании недействительными устава ЗАО "ТД "Лиза" в части включения в его уставный капитал вклада ООО "Лиза" в размере 1068990 руб. и государственной регистрации ЗАО "ТД "Лиза" в качестве юридического лица в части участия в нем ООО "Лиза" с долей в сумме 1068990 руб.;

признании недействительной государственной регистрации права собственности ЗАО "ТД "Лиза" на объект незавершенного строительства, расположенный в г. Ижевске примерно в 80 м от административного здания Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Удмуртской Республике по ул. Коммунаров, 367 по направлению на северо-восток в Октябрьском районе г. Ижевска (кадастровый номер 18-18-01/059/2005-790), произведенной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;

признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Мазда-Ижевск" на объект незавершенного строительства, расположенный в г. Ижевске примерно в 80 м от административного здания Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Удмуртской Республике по ул. Коммунаров, 367 по направлению на северо-восток в Октябрьском районе г. Ижевска (кадастровый номер 18-18-01/059/2005-790), произведенной в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;

возложении на ООО "Мазда-Ижевск" обязанности по возвращению в собственность ООО "Лиза" объекта незавершенного строительства, расположенного в г. Ижевске примерно в 80 м от административного здания Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Удмуртской Республике по ул. Коммунаров, 367 по направлению на северо-восток в Октябрьском районе г. Ижевска (кадастровый номер 18-18-01/059/2005-790);

возложении на ЗАО "ТД "Лиза" обязанности по возврату ООО "Мазда-Ижевск" денежных средств в сумме 989500 руб.,

установил:

решением суда первой инстанции от 13.06.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 13.11.2007 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставил без изменения.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что оспариваемые сделки не являются ни мнимыми, ни притворными, злоупотребления правом со стороны истца при заключении сделки по внесению объекта незавершенного строительства в уставный капитал ЗАО "ТД "Лиза" судами не установлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Лиза" просит пересмотреть в порядке надзора принятые по настоящему делу судебные акты по мотивам нарушения судами норм процессуального права и неправильного применения норм материального права.

В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются:

1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;

2) нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;

3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Оценив доказательства по делу, суды пришли к выводу, что признаки мнимости и притворности договора о создании ЗАО "ТД "Лиза" отсутствуют. Договор исполнен сторонами.

Суды установили, что стоимость объекта незавершенного строительства не является значительной частью активов ООО "Лиза", выявленных в ходе рассмотрения дела о признании его несостоятельным (банкротом). Кроме того, само по себе наличие задолженности перед кредиторами не свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении сделки по внесению вклада в уставный капитал общества.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела N А71-254/07 Г10 Арбитражного суда Удмуртской Республики в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов отказать.

Председательствующий судья

Б.М. Сейнароев

Судьи

В.Б. Куликова

Н.И. Локтенко