Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2008 г. N 1231/08 Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества признан недействительным как противоречащий уставу общества, содержащему запрет на отчуждение долей третьим лицам

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2008 г. N 1231/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью "Социум плюс" и гражданки Прокопцовой Н.С. о пересмотре в порядке надзора постановления апелляционной инстанции от 26.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2007 по делу N А53-4104/2007-С1-51 Арбитражного суда Ростовской области, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Социум плюс" (далее - ООО "Социум плюс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кинотеатр Октябрь" (далее - ООО "Кинотеатр Октябрь") об обязании ответчика предоставить истцу как участнику общества для ознакомления документы и обязании внести в ЕГЮЛ сведения о нем как об участнике общества.

ООО "Кинотеатр Октябрь" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области со встречными исковыми требованиями к ООО "Социум плюс" о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2006, заключенного между гражданкой Прокопцовой Н.С. и ООО "Социум плюс".

Определением от 24.04.07 в качестве соответчика по встречному иску привлечена Прокопцова Н.С.

Участник ООО "Кинотеатр Октябрь" гражданка Деренькова Л.А. предъявила к ООО "Социум плюс" и к гражданке Прокопцовой Н.С. иск о признании договора купли-продажи доли от 08.06.06 недействительным в связи с противоречием уставу ООО "Кинотеатр Октябрь".

Решением от 25.06.07 первоначальный иск удовлетворен частично, на ООО "Кинотеатр Октябрь" возложены обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО "Социум плюс" с долей в уставном капитале 7,57% и предоставить ООО "Социум-плюс" правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на имущество, принадлежащее обществу, действующие договоры общества с третьими лицами, в удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Социум-плюс" отказано. В удовлетворении исков ООО "Кинотеатр Октябрь" и гражданке Дереньковой Л.А. отказано.

Суд исходил из того, что последствием заключения договора купли-продажи доли с нарушением преимущественного права участников общества является не недействительность сделки, а возникновение у участников права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя. ООО "Социум-плюс" вправе требовать внесения в учредительные документы сведений о себе как участнике общества, а также получать информацию о деятельности общества в соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В удовлетворении остальных требований ООО "Социум плюс" отказано в связи с отсутствием доказательств отказа общества в предоставлении соответствующей информации.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.07 решение отменено, договор от 08.06.06 признан недействительным (ничтожным) в связи с тем, что уставом ООО "Кинотеатр Октябрь" уступка доли в какой-либо форме третьим лицам запрещена. Нарушение данного запрета влечет иные последствия, нежели продажа доли с нарушением преимущественного права участников. В иске ООО "Социум плюс" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2007, постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.

ООО "Социум-плюс" и гражданка Прокопцова Н.С. не согласны с состоявшимися по делу судебными актами, считая, что они приняты с нарушением единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителей, выводы суда апелляционной инстанции о ничтожности спорного договора по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречат сложившейся практике применения норм права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания оспариваемых судебных актов, в соответствии с учредительным договором ООО "Кинотеатр Октябрь" гражданка Прокопцова Н.С. являлась участником общества с долей в уставном капитале общества 8,83%. По договору купли-продажи от 08.06.06 гражданка Прокопцова Н.С. продала ООО "Социум плюс" 7,57% доли.

Исковые требования ООО "Кинотеатр Октябрь" и гражданки Дереньковой Л.А. мотивированы тем, что Уставом ООО "Кинотеатр Октябрь" в редакции от 05.07.2005, действовавшей на момент совершения сделки, не допускал продажу доли или ее части третьим лицам, для этого необходимо было внесение изменений в устав общества.

Оставляя в силе постановление апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходил из того, что суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о том, что оспариваемая сделка ничтожна, однако данное обстоятельство не может являться основанием для отмены указанного судебного акта, поскольку вывод о недействительности спорного договора является правомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено судами и не оспаривается заявителем, сделка совершена с нарушением запрета на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Кинотеатр Октябрь" третьим лицам, предусмотренного уставом общества.

Поэтому у суда имелись основания для признания ее недействительной.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А53-4104/2007-С1-51 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора постановления апелляционной инстанции от 26.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова