Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2008 г. N 2039/08 Отказывая в признании недействительным соглашения о прекращении обязательств новацией и применении последствий недействительности сделки, суд сделал вывод, что спорная сделка совершена с заинтересованностью и при соблюдении порядка ее одобрения, кроме того, заявителями пропущен срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2008 г. N 2039/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление А.М. Козлова, А.Н. Юничева, В.А. Мочаловой, И.М. Пантелеевой, Н.Ю. Поляковой, В.Г. Романенко, Г.А. Самсоновой, В.А. Кузьмина, Г.В. Тюриковой, Н.И. Абрамовой о пересмотре в порядке надзора постановления от 26.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда и постановления от 25.10.2007 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А11-384/2006-К1-4/37 Арбитражного суда Владимирской области установил:

акционеры ОАО "Институт Гипроагрохим" обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ОАО "Институт Гипроагрохим" и к ООО "Нимб-строй" о признании недействительным соглашения от 14.03.1997 о прекращении обязательств новацией и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что ОАО "Институт "Гипроагрохим" и ООО "Нимб-строй" в 1996 году заключили 19 договоров на выполнение ремонтных и иных работ. Согласно акту сверки взаиморасчетов по данным договорам по состоянию на 14.03.1997 задолженность ОАО "Институт "Гипроагрохим" перед ООО "Нимб-строй" составила 332 954 рубля 93 копейки, пени - 322 510 рублей 64 копейки.

ОАО "Институт "Гипроагрохим" в лице генерального директора Болонкина О.Б. и ООО "Нимб-строй" в лице генерального директора Жеребцова В.В. заключили соглашение о новации от 14.03.1997, по которому прекращается действие договоров подряда, а взамен обязательства заказчика по оплате стоимости работ и штрафных санкций Общество выдает ООО "Нимб-строй" простой вексель N 084199 на сумму в 655 465 рублей 58 копеек.

Как указывают заявители, соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по признакам, установленным статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", спорное соглашение должно быть одобрено решением общего собрания акционеров, однако такого одобрения не принималось. По мнению заявителей, данная сделка является ничтожной.

Решением арбитражного суда от 16.11.2007 соглашение о прекращении обязательств новацией от 14.03.1997 признано недействительным, в применении последствий недействительности в виде обязания ООО "НИМБ-строй" возместить ОАО "Институт Гипроагрохим" стоимость полученного простого векселя в сумме 655 465,58 рублей отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2007 решение изменено, в части признания недействительным соглашения от 14.03.2007 отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 25.10.2007 судебные акты оставлены в силе.

Истцы с постановлениями апелляционной и кассационной инстанций не согласны и просят пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителей, суд необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Отменяя решение суда в части признания недействительным соглашения от 14.03.2007, апелляционный суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.07.1998 по делу N А11-2435/98-Е-12/119 спорная сделка признана действительной. В указанном судебном акте сделан вывод о совершении Обществом сделки с заинтересованностью и соблюдении порядка ее одобрения.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 31.01.2000 установлен факт одобрения данной сделки общим собранием акционеров Общества. Истцы не доказали, что данной сделкой нарушены их права и законные интересы как акционеров Общества.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска суд, исходил из того, что заявителями пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, составляющий один год со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к переоценке обстоятельств дела, что не относится к компетенции суда надзорной инстанции, определенной в статьях 292, 304 и части 5 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А11-384/2006-К1-4/37 Арбитражного суда Владимирской области для пересмотра в порядке постановления от 26.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда и постановления от 25.10.2007 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев