Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2007 г. N 2547/07 Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным агентского договора, поскольку отсутствуют основания для признания агентского договора крупной сделкой, так как она была совершена ответчиками в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовала одобрения общего собрания участников общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2007 г. N 2547/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление Преображенского Олега Валерьевича о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 12.05.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 28.07.2006 по делу N А05-3295/2006-17 Арбитражного суда Архангельской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2006 по тому же делу по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Информсервис" (далее - ООО "Информсервис") Преображенского О.В. к ООО "Информсервис" и обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Информсервис" (далее - ООО "Компания "Информсервис") о признании недействительным агентского договора от 12.10.2005 N 02, заключенного между ответчиками с нарушением требований статьи 45, пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 12.05.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.07.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 16.11.2006 оставил в силе указанные судебные акты.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Преображенский О.В. (истец) просит названные судебные акты отменить в связи с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного суда Российской Федерации считает, что заявление Преображенского О.В. не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ООО "Информсервис" (принципал) в лице генерального директора Игумнова С.А. и ООО "Компания "Информсервис" (агент) в лице генерального директора Созонова В.Б. заключен агентский договор от 12.10.2005 N 02, согласно которому агент обязуется по поручению принципала совершить от своего имени, но за счет принципала, действия, связанные с поиском клиентов, размещением в базе данных телефонного агентства "Информсервис" информации о клиенте и взиманием платы за размещение информации о клиенте в базе данных телефонного агентства "Информсервис", а принципал - оплатить названные действия агента. Права и обязанности по сделкам, совершенным агентом, возникают непосредственно у агента. Сторонами в пункте 7.1 договора установлен срок его действия до 31.12.2010, а в пункте 4.1 договора достигнуто соглашение о размере вознаграждении агента в размере 5% от ежеквартальной суммы выставляемых агентом счетов-фактур за оказанные услуга по размещению информации о клиентах в базе данных телефонного агентства "Информсервис", но не менее 5000 рублей в месяц.

В обоснование иска истец ссылался на то, что на дату заключения оспариваемого договора Игумнов С.А. одновременно являлся участником ООО "Компания "Информсервис" с долей 50% уставного капитала общества и исполнял обязанности генерального директора ООО "Информсервис".

Оценив представленные доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали вывод о том, что сумма агентского вознаграждения составляет менее 2% от стоимости активов ООО "Информсервис" и отсутствуют основания для признания агентского договора от 12.10.2005 N 02 крупной сделкой, так как она была совершена ответчиками в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку в соответствии с пунктом 2.2 уставов ООО "Компания "Информсервис" и ООО "Информсервис" основным видом их деятельности является информационно-сервисное обслуживание юридических и физических лиц. Следовательно, в силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для заключения агентского договора от 12.10.2005 N 02 не требовалось одобрение общего собрания участников ООО "Информсервис".

Давая правовую квалификацию агентскому договору от 12.10.2005 N 02, суды указали также на отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для совершения сделки с заинтересованностью.

Игумнов С.А. (продавец) подписал с Созоновым В.Б. (покупателем) договор от 20.08.2005 о продаже доли в уставном капитале ООО "Компания "Информсервис", о чем Созонов В.Б. надлежащим образом уведомил 01.09.2005 генерального директора ООО "Информсервис" Игумнова С.А.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения в учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Отказывая в удовлетворении иска, исходя из сложившихся между ООО "Компания "Информсервис" и ООО "Информсервис" отношений, суды пришли к выводу, что при заключении оспариваемого договора указанные юридические лица действовали с учетом происшедших изменений в составе участников ООО "Компания "Информсервис". Поэтому возражения истца об отсутствии государственной регистрации изменений в учредительных документах обществ о составе их учредителей были правомерно отклонены судами как несостоятельные.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции согласно положениям главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 12.05.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 28.07.2006 по делу N А05-3295/2006-17 Арбитражного суда Архангельской области и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2006 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина