Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 2008 г. N 2267/08 Суд признал недействительной сделку, совершенную обществом, поскольку заявителем не представлено доказательств одобрения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, общим собранием участников общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 2008 г. N 2267/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Новоселовой Л.А., Подъячева И.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Торговый дом "Нижневолжское агропромышленное объединение" о пересмотре в порядке надзора решения от 24.01.2007 Арбитражного суда Краснодарского края, а также постановления апелляционной инстанции от 24.07.2007 и постановления от 17.01.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу N А32-18453/2006-39/555 установил:

конкурсный управляющий ООО "Ейск-Аэро" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Торговый дом "Нижневолжское агропромышленное объединение" о признании недействительным соглашения об отступном N 1/СО-04 от 09.08.2004 и дополнительного соглашения N 1 от 12.10.2004 о передаче ООО "Ейск-Аэро" в счет погашения долга в пользу ответчика зданий и сооружений аэровокзального комплекса аэропорта г. Ейска.

Третьим лицом по делу привлечен учредитель ООО "Ейск-Аэро" Демченко Е.В.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки совершены с заинтересованностью и на кабальных условиях для истца.

Решением арбитражного суда от 21.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2007, иск удовлетворен, соглашение об отступном и дополнительное соглашение к нему признаны недействительной сделкой.

Постановлением кассационной инстанции от 17.01.2008 судебные акты оставлены в силе.

Ответчик с судебными актами не согласен и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителя, суд необоснованно удовлетворил исковые требования конкурсного управляющего и признал спорные соглашения недействительным. Кроме того, как указывает заявитель, суд не применил последствия недействительности сделки.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суд установил, что ООО "ТД "Нижневолжское агропромышленное объединение" (кредитор) и ООО "Ейск-Аэро" (должник) заключили соглашение об отступном N 1/СО-04, от 09.08.2004 в соответствии с которым в счет погашения задолженности должника перед кредитором истец передает ответчику в собственность спорное имущество аэровокзального комплекса аэропорта г. Ейска. В связи с дооформлением технической документации на регистрацию указанных объектов недвижимости стороны заключили дополнительное соглашение от 09.08.2004. Право собственности зарегистрировано за ответчиком.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что спорные соглашения подписаны от имени ООО "ТД "Нижневолжское агропромышленное объединение" генеральным директором Кукулиевым Я.Ш., который на момент совершения сделок являлся владельцем 55% долей в уставном капитале ООО "Ейск-Аэро". Второй участник ООО "Ейск-Аэро" Демченко В.Н., владеющий 45% долей в уставном капитале общества, не был извещен о совершаемых сделках. Спорные сделки попадают под критерии сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Доказательства одобрения сделок общим собранием участников общества заявителем не представлены.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований статьи 45 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно части 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Судами установлен факт причинения убытков обществу в результате совершения спорных сделок. Вопрос о неприменении последствий недействительности сделок может быть рассмотрен путем подачи соответствующего иска в суд.

Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к переоценке обстоятельств дела, что не относится к компетенции суда надзорной инстанции, определенной в статьях 292, 304 и части 5 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-18453/2006-39/555 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке решения от 24.01.2007, а также постановления апелляционной инстанции от 24,07.2007 и постановления от 17.01.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.Л. Новоселова

Судья

И.А. Подъячев