Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2010 г. N 04АП-4098/10

г. Чита

1 ноября 2010 г.

Дело N А78-4975/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2010 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Е.В. Желтоухова, судей Т.О. Лешуковой, Г.Г. Ячменёва, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 августа 2010 по делу N А78-4975/2010 по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Забайкальскому краю о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Лидер Сибири" N 84 от 05.02.2009 г., N 79 от 05.02.2009 г., а также о признании недействительными записей, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "Лидер Сибири" за N 2097515002011 от 05.02.2009 г. и N 2097515001967 от 05.02.2009 г., принятое судьей Антипенко Г.Д.

при участии:

от заявителя: Тучкова Анастасия Дмитриевна: представитель по доверенности N 05-19/71 от 06.10.2010 г.;

от заинтересованного лица: Беженарь Любовь Петровна, представитель по доверенности N 05-07/13 от 17.05.2010 г.;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не было;

и установил:

Заявитель, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите, обратился с требованием, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Забайкальскому краю о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Лидер Сибири" N 84 от 05.02.2009 г. (т.1,,л/д.53), N 79 от 05.02.2009 г. (т.1,,л/д.30), а также о признании недействительными записей, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "Лидер Сибири" за N 2097515002011 от 05.02.2009 г. и N 2097515001967 от 05.02.2009 г.

Решением суда первой инстанции от 12 августа 2010 года заявителю отказано в удовлетворении требований.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из следующего.

ООО "Лидер Сибири" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы данного юридического лица относительно места нахождения (изменение юридического адреса лица) и смене состава участников и назначение нового руководителя.

На основании представленных обществом документов государственная регистрация указанных изменений регистрирующим органом произведена (решения N 72 и N 84 от 05.02.2009 г., новый адрес юридического лица: г.Чита, ул.Нечаева, 68 кв.4. В связи с этим документы ООО "Лидер Сибири" направлены регистрирующим органом в налоговый орган по новому месту нахождения юридического лица.

Межрайонной ИФНС России N 2 по г.Чите проведена проверка сведений, содержащихся в представленных документах, и установлено, что ООО "Лидер Сибири" по указанному адресу не находится (адресная справка л.д. 26, заявление Данданян В.О. от 05.05.2009 г. (т.1,л/д. 27)).

Ссылаясь на то, что для государственной регистрации обществом были представлены недостоверные сведения о новом месте нахождения, налоговый орган обратился в арбитражный суд о признании произведенной государственной регистрации недействительной.

Судом первой инстанции указано, что установленный Законом о государственной регистрации порядок государственной регистрации юридических лиц, носит уведомительный характер, в связи с чем обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. Кроме того, действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в регистрации изменений, и непредставлении заявителем иных правовых оснований, в соответствии с которыми в случае представления юридическим лицом недостоверных сведений, необходимых для включения в государственные реестры, регистрирующий орган вправе обратиться с заявлением о признании такой регистрации недействительной.

Заявитель, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, указав следующее.

В соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 5 Закона N 129-ФЗ, адрес юридического лица, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц, должен совпадать с фактическим местом нахождения исполнительного органа юридического лица.

Согласно статье 9 Закона N 129-ФЗ, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, документы, представленные на государственную регистрацию в Межрайонную ИФНС России N 9 по Забайкальскому краю, носят недостоверные сведения, следовательно, государственная регистрация осуществлена в нарушение статьи 17 Закона N 129-ФЗ, статье 80 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" от 11.02.1993 г. N 4462-1.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласилась, указав следующее.

При обращении в регистрирующий орган - Межрайонную ИФНС России N 9 по Забайкальскому краю ООО "Лидер Сибири" представило все необходимые документы. Правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о внесении изменений в учредительные документы данного общества отсутствовали. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, а также действия инспекции являются правомерными.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, уведомление N 67200030432146.

О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы сторон, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "СтройСервис" в лице директора общества Гончарова Сергея Анатольевича на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27 января 2009 года, заключенного с Дейнега Константином Манольевичем, приобрело 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лидер Сибири".

27.01.2009 решением участника ООО "Лидер Сибири" ООО "СтройСервис" утвержден Устав общества в новой редакции, обязанности директора возложены на Гончарова Сергея Анатольевича, местом нахождения общества определено г. Чита, ул. Нечаева, д. 68, пом. 4.

30.01.2009 обществом представлены в инспекцию для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице: заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001), заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001), решение о внесении изменений в учредительные документы, протокол общего собрания участников, извещение, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лидер Сибири", доверенность, договор аренды, документ об уплате госпошлины, Устав ООО "Лидер Сибири" в новой редакции.

Согласно представленным для регистрации документам в качестве лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица, указан Гончаров С.А., зарегистрированный по месту жительства г. Чита, п. Текстильщиков, ул. Текстильщиков, 36-17.

05.02.2009 по результатам рассмотрения документов налоговым органом приняты решения N 79 и N 84 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Лидер Сибири", о чем внесены соответствующие записи за N 2097515002011 от 05.02.2009 (место нахождения юридического лица) и N N2097515001967 от 05.02.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно доводам заявителя, в рамках контрольных мероприятий им установлено, что по адресу, указанному в учредительных документах, ООО "Лидер Сибири" не находится, директор Гончаров С.А. по адресу согласно ЕГРЮЛ и заявлениям, представленным при внесении изменений, не проживает, имеет паспорт с иными данными и зарегистрирован по иному адресу: г. Чита, п. Песчанка, ДОС 747-14; нотариусом не подтверждено свидетельствование подписи на заявлении ООО "Лидер Сибири".

В связи с указанным, заявитель считает, что в соответствии с подпунктами "а", "б" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации основаниями для отказа в государственной регистрации юридического лица являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Между тем, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

На основании пункта 2 статьи 38 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Суд апелляционной инстанции считает, что, установив, что при обращении в регистрирующий орган ООО "Лидер Сибири" представило все вышеперечисленные документы, суд первой инстанции законно и обосновано пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявлений о внесении изменений в учредительные документы названного общества.

Ссылка заявителя на нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, не принимается судом апелляционной инстанции поскольку закон не наделяет налоговый орган в данном случае выступать в защиту неопределенного круга лиц, а устанавливает особый порядок воздействия на лиц, представивших недостоверные сведения при государственной регистрации юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлено, что обществом в соответствии со ст.17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 представлены все необходимые для государственной регистрации документы и надлежащим образом оформленные, а установленные законом основания для отказа в государственной регистрации изменений материалами дела в установленном порядке не подтверждаются.

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, а перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим.

Кроме того, пунктом 4.1 статьи 9 закона прямо установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По смыслу ст.17 Закона обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в документах, представляемых в регистрирующий орган при внесении изменений в учредительные документы юридического лица и внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в заявлении возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации

В силу пункта 1 статьи 25 Закона о регистрации заявитель несет ответственность за достоверность подаваемых им сведений о юридическом лице, в том числе и административную.

В качестве последствия грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц Закон о регистрации (пункт 2 статьи 25), ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.

Установленное несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, и иные установленные инспекцией обстоятельства сами по себе не влекут признание регистрации недействительной, поскольку законом предусмотрен иной порядок государственного реагирования на указанные факты.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы. Выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела, а оспариваемые решения не нарушат прав и законных интересов заявителя.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со ст. 71 и ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об отказе заявителю в удовлетворении требований.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции нет законных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от "12" августа 2010 года по делу N А78-4975/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

Е.В. Желтоухов

Судьи

Т.О. Лешукова Г.Г. Ячменёв