Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2010 г. N 04АП-5005/10

г. Чита

31 декабря 2010 г.

Дело N А19-12374/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 декабря 2010 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер" и открытого акционерного общества "ТРИВОН" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 октября 2010 года по делу N А19-12374/2010 по исковому заявлению открытого акционерного общества "ТРИВОН" к закрытому акционерному обществу "Бизнес Партнер", Шахину Андрею Вячеславовичу

третье лицо - Петров Игорь Владимирович

о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),

установил:

истец, являясь акционером закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер", обратился в арбитражный суд с иском о признании заключенных 11 сентября 2009 года между закрытым акционерным обществом "Бизнес Партнер" и Шахиным А.В. договоров купли-продажи недвижимого имущества N 2009/1 о продаже линейно-кабельного сооружения связи 7 микрорайон (пос. Энергетик), N 2009/2 о продаже линейно-кабельного сооружения связи Падунского АТО недействительными и применении последствий недействительности сделок путем возврата указанного имущества закрытому акционерному обществу "Бизнес Партнер".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Петров И.В.

Решением от 4 октября 2010 года суд отказал в иске.

Оспаривая решение суда первой инстанции, закрытое акционерное общество "Бизнес Партнер" и открытое акционерное общество "ТРИВОН" обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, исковые требования открытого акционерного общества "ТРИВОН" удовлетворить.

Решение суда считают незаконным и необоснованным, принятым без учета обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права. Выводы, изложенные в решении суда, считают не соответствующими обстоятельствам дела.

Доводы апелляционных жалоб обосновывают тем, что суд не произвел надлежащей оценки представленных доказательств, не мотивировал в судебном акте позицию в отношении данных доказательств. Ссылаются на то, что часть утверждений, содержащихся в решении, прямо опровергается представленными доказательствами. Кроме того, суд неправильно истолковал положения статей 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по состоянию на 31 августа 2009 года и день вынесения решения истец - открытое акционерное общество "ТРИВОН" является 100 % акционером закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер" (т.1, л.д.80).

11 сентября 2009 года закрытое акционерное общество "Бизнес Партнер" заключил с ответчиком Шахиным А.В. договор купли-продажи недвижимого имущества N 2009/1, по которому последний приобрел линейно-кабельное сооружение связи 7 микрорайон (пос.Энергетик), назначение: сооружение, протяженность - 3591,35 п.м., инв.N25:414:001:020000010, адрес объекта: Иркутская область, г.Братск, 7-й микрорайон (пос. Энергетик), кадастровый(или условный) номер 38-38-03\027\2009-322, по цене 1 255 000 руб. (т.1, л.д.87-90).

11 сентября 2009 года закрытое акционерное общество "Бизнес Партнер" заключил с ответчиком Шахиным А.В. договор купли-продажи недвижимого имущества N 2009/2, по которому последний приобрел линейно-кабельное сооружение связи Падунского АТО, назначение: сооружение, протяженность - 26465 п.м., инв.N25:414:001:020004630, адрес объекта: Иркутская область, г.Братск, Падунский АТО, кадастровый (или условный) номер 38-38-03\027\2009-321, по цене 675 000 руб. (т.1, л.д.91-94).

По указанным договорам оплата должна быть произведена в течение 10 дней после подписания договора, но до регистрации перехода права собственности. Право собственности Шахина А.В. на указанные объекты зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 9 октября 2009 года (т.1, л.д.95, 96).

Истец утверждал, что оплата по договорам не поступила. Доказательства оплаты по указанным договорам в материалы дела не представлены. Факт неоплаты Шахин А.В. не оспаривал.

Заявляя о признании данных договоров недействительными и о применении последствий недействительности сделок путем возврата указанного имущества закрытого акционерного общества "Бизнес-Партнер", истец открытое акционерное общество "ТРИВОН" ссылался на то, что сделки осуществлены с нарушениями установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета на недопущение действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец считает, что сделки явно противоречат интересам закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер", поскольку были проданы по заниженной цене средства производства, в последующем сданные Шахиным А.В. в аренду закрытому акционерному обществу "Бизнес Партнер", при этом сумма арендных платежей за 5 месяцев в 2 раза превышает их продажную цену, которую покупатель продавцу так и не оплатил. Считает, что директор закрытого акционерноо общества "Бизнес Партнер" Шахин А.В., приобретший имущество по явно заниженной цене, злоупотребили правом.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

С такими выводами суд апелляционной инстанции согласиться не может.

Истцом заявлен корпоративный спор, в связи с чем он подлежит рассмотрению арбитражным судом, на что правильно было указано в решении.

Вместе с тем, в решении также указано, что для возможности оспаривания в судебном порядке сделок истец обязан доказать, что ему предоставлено законом право на обращение с данным иском в суд и его права и законные интересы нарушены.

Это означает, что судом первой инстанции сделаны взаимоисключающие выводы.

Из изложенного следует, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Право на обращение в суд предоставлено истцу пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оплата по сделкам получена закрытым акционерным обществом "Бизнес Партнер" не была. Указанная в сделках цена явно занижена. Так, рыночная стоимость объектов по обоим договорам составляет 39 575 000 руб. (т.3, л.д.2), стоимость по техпаспорту в ценах 2007 года - 12586539 руб. (т.3, л.д.282, 305), а проданы они были за 1 930 000 руб., т.е. более чем в 20 раз дешевле рыночной стоимости. В соответствии с доводами закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер", в результате возникли препятствия в осуществлении его деятельности, на которую имеется лицензии, по предоставлению услуг связи абонентам, с которыми заключены соответствующие договоры (т.2, л.д.1-60).

Кроме того, в дело представлены договоры аренды от 16 октября 2009 года N N 1 и 2 и акты приема-передачи к ним, согласно которых приобретенное Шахиным А.В. у закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер" имущество было передано в аренду закрытому акционерному обществу "Бизнес Партнер" (т.4, л.д.32-41).

Несмотря на то, что Шахин А.В. оспаривал заключение данных договоров, а в подлиннике они представлены не были, на них указывалось в письмах ответчика Шахина А.В., адресованных закрытому акционерному обществу "Бизнес Партнер", из которых следует, что задолженность по договорам аренды за период с 16 октября 2009 по 28 февраля 2010 года составляет 1 282 223,87 руб.. и 2 414 376,77 руб. (т.1, л.д.107), на 1 апреля 2010 года задолженность составила 1 618 573,55 руб. и 3 104 197,77 руб. (т.1, лд.108). Этим был обоснован факт неоплаты выкупной цены приобретенного у закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер" имущества. Истребованный Шахиным А.В. у закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер" размер арендной платы за 4 месяца превышает стоимость приобретенного на основании договоров купли-продажи имущества.

Все указанное позволяет сделать вывод о том, что поскольку при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки подлежали признанию судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежала применению правовая позиция, изложенная в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

При подаче иска истцом была оплачена государственная пошлина в размере 8 000 руб. (т.1, л.д.10, 11).

При подаче апелляционных жалоб истцом - открытым акционерным обществом "ТРИВОН" была уплачена пошлина в размере 2 000 руб., ответчиком - закрытым акционерным обществом "Бизнес Партнер" также была уплачена пошлина в размере 2 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебный акт подлежит вынесению не в пользу ответчика - закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер", поэтому уплаченная им при подаче жалобы пошлина относится на него.

Уплаченная истцом пошлина при подаче иска и при подаче жалобы подлежит взысканию с ответчиков в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 октября 2010 года по делу N А19-12374/10 отменить.

Иск открытого акционерного общества "ТРИВОН" удовлетворить.

Признать заключенные 11 сентября 2009 года между закрытым акционерным обществом "Бизнес Партнер" и Шахиным Андреем Вячеславовичем договоры купли-продажи недвижимого имущества N 2009/1 и N 2009/2 недействительными.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Бизнес Партнер":

линейно-кабельное сооружение связи 7 микрорайон (пос. Энергетик), назначение: Сооружение, протяженность- 3591,35 п.м., инв.N 25:414:001:020000010, адрес объекта: Иркутская область, г.Братск, 7-й микрорайон (пос. Энергетик), кадастровый (или условный) номер 38-38-03\027\2009-322;

линейно-кабельное сооружение связи Падунского АТО, назначение: Сооружение, протяженность- 26465 п.м., инв.N 25:414:001:020004630, адрес объекта: Иркутская область, г.Братск, Падунский АТО, кадастровый (или условный) номер 38-38-03\027\2009-321.

Взыскать в пользу открытого акционерного общества "ТРИВОН" с закрытого акционерного общества "Бизнес Партнер" государственную пошлину в размере 5 000 руб.

Взыскать в пользу открытого акционерного общества "ТРИВОН" с Шахина Андрея Вячеславовича государственную пошлину в размере 5 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

Е.Н. Скажутина Л.В. Капустина