Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2013 г. N 16АП-1309/11

г. Ессентуки

13 сентября 2013 г.

Дело N А63-8723/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г., судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Физиковой С.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества АПГ "Добрая воля" Луговенко О.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2013 по делу N А63-8723/2010 (судья Антошук Л.В.)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ЗАО АПГ "Добрая воля" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительным договора от 12.11.2010 отчуждения доли в уставном капитале ООО АК "Возрождение", заключенного между должником, являющимся участником ООО АК "Возрождение" и ООО ЮА "Фактор".

Определением от 05.08.2013 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией стороны сделки - покупателя (ООО ЮА "Фактор").

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает на то, что ликвидация юридического лица, являющегося стороной сделки, не препятствует рассмотрению иска о признании такой сделки недействительной, поскольку к участию в деле в качестве ответчика привлечена другая сторона сделки, права которой также оспариваются. Ликвидация одной из сторон сделки при отсутствии требования о применении последствий её недействительности, не препятствует суду дать оценку такой сделке как ничтожной.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ставрополя направила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителя.

Изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, определением от 08.09.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО АПГ "Добрая воля".

12.11.2010 между ЗАО АПГ "Добрая воля", являющимся участником ООО АК "Возрождение" с долей 49,4758% номинальной стоимостью 102 499 439 руб. и ООО ЮА "Фактор" заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО АК "Возрождение".

Определением от 29.11.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабенко А.Г.

Решением от 10.01.2012 ЗАО АПГ "Добрая воля" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 12.07.2012 конкурсным управляющим утвержден Луговенко О.И.

Оспаривая сделку должника, конкурсный управляющий сослался на то, что договор отчуждения доли в уставном капитале ООО АК "Возрождение" совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем доли, поскольку цена указанной сделки и условия её оплаты существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; совершением сделки причинен существенный вред имущественным правам и интересам кредиторов должника; сделка совершена после принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве ЗАО АПГ "Добрая воля", при этом покупатель знал о признаках неплатежеспособности продавца.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что сторона сделки (покупатель) ликвидирована, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись регистрации N 2132651048759 от 21.01.2013.

Апелляционная инстанция поддерживает позицию Арбитражного суда Ставропольского края в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п.8 ст.63 ГК РФ).

Требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками, являются едиными требованиями, ликвидация одного из них не позволяет суду рассмотреть спор по существу.

При разрешении дела с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех доводов, которые истец положил в обоснование своих требований.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Данная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2005 N 7278/05.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2013 по делу N А63-8723/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов