Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2012 г. N 04АП-2268/11

г. Чита

21 марта 2012 г.

Дело N А58-588/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стасюк Т.В.,

судей: Клочковой Н.В., Макарцева А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плотниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Уйгу" на решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2011 года по иску общества с ограниченной ответственностью "Уйгу" (ИНН 1427009261, ОГРН 1061427003637, адрес: 678350, Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский улус, с. Борогонцы, ул. Ленина, 33) к потребительскому обществу "Усть-Алданское" (ИНН 1427008518, ОГРН 1031401226680, адрес: 678350, Республика Саха (Якутия), Усть-Алданский улус, с. Борогонцы, ул. Ленина, 33) об исполнении обязательств по соглашению

(суд первой инстанции Аринчехина А.Ю.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Бутаковой Г.В. - представителя по доверенности от 28.09.2011,

Кушкириной М.Е. - представителя по доверенности от 28.09.2011,

от ответчика - Кирилина С.М. - представителя по доверенности от 13.03.2012.

Общество с ограниченной ответственностью "Уйгу" (ОГРН 1061427003637, ИНН 1427009261) (далее - ООО "Уйгу") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к потребительскому обществу "Усть-Алданское" (ОГРН 1031401226680, ИНН 1427008518) (далее - ПО "Усть-Алданское") об обязании исполнить обязательства по соглашению об отступном от 28.05.2008 - в течение 5 дней с момента вступления в силу решения суда переоформить имущество (подать надлежащие документы на государственную регистрацию перехода права собственности к истцу) на: земельный участок общей площадью 1 004,24 кв.м с фундаментом под магазин со складом 89 кв.м, по адресу: Усть-Алданский улус, с. Борогонцы, ул. Ленина, 35, кадастровый номер 14:29:100002:0084; земельный участок со свайным полем гаража общей площадью 7 627,56 кв.м, по адресу: Усть-Алданский улус, с. Борогонцы, ул. Мигалкина, 53, кадастровый номер 14:29:100003:0131.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.02.2012 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 года по делу N А58-588/2011 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции указал при новом рассмотрении дела суду повторно рассмотреть доводы апелляционной жалобы ООО "Уйгу"; дать квалификацию спорным правоотношениям; указать нормы гражданского законодательства, регулирующие возникшие между сторонами правоотношения; определить предмет судебного исследования (факты, подлежащие доказыванию исходя из обстоятельств, которые существовали на момент принятия решения судом первой инстанции); полно и всесторонне исследовать и оценить представленные сторонами доказательства с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого в отдельности и взаимной связи их в совокупности; результаты оценки отразить в судебном акте в соответствии со статьей 170 названного Кодекса; рассмотреть в полном объеме доводы как истца, так и ответчика; распределить судебные расходы за рассмотрение дела в порядке кассационного производства.

При новом рассмотрении дела истец уточнил значимые для рассмотрения дела обстоятельства, пояснил, что право собственности на земельный участок с кадастровым номером 14:29:100003:013 у ответчика возникло с даты завершения процесса реорганизации юридических лиц ПО "Алас" и ПО "Лена", путем слияния которых образовано ПО "Усть-Алданское", и в силу разъяснений вышестоящих инстанций, изложенных в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", переход права не подлежал государственной регистрации. ПО "Усть-Алданское" на момент заключения соглашения об отступном являлось собственником земельных участков, предоставленных в качестве отступного истцу. Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А58-784/09 установлено, что соглашение об отступном от 28.05.2008 и акты приема-передачи земельных участков соответствуют закону. Истец считает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам истца о том, что его права могут быть защищены и восстановлены тем способом, о котором заявляет истец.

Заявитель жалобы просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить его требования в полном объеме. Истец также просил суд апелляционной инстанции принять к своему производству данное дело по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.

Представитель ответчика заявленные истцом требования отклонил, полагает решение суда законным и обоснованным, считает, что соглашение об отступном как со стороны ООО "Уйгу", так и со стороны ПО "Усть-Алданское" совершено одним и тем же лицом.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 28 мая 2008 года между ПО "Усть-Алданское" (должник) и ООО "Уйгу" (кредитор) заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника перед кредитором, вытекающих из акта сверки от 16.05.2008 согласно договора от 11.01.2008, в связи с предоставлением должником взамен исполнении этих обязательств отступного.

В качестве отступного должник передал кредитору "отсыпанный земельный участок общей площадью 1 004,24 кв.м с фундаментом под магазин, расположенный в с. Борогонцы, ул. Ленина, 35 с кадастровым номером 14:29:100002:0084, земельный участок со свайным полем гаража общей площадью 7 627,56 кв.м, расположенный в с. Борогонцы, ул. Мигалкина, 53 с кадастровым номером 14:29:100003:0131 и документы на имущество согласно актов приема-передачи имущества к настоящему соглашению".

Пунктом 3.1 указанного соглашения предусмотрена обязанность должника переоформить имущество - земельные участки, в течение пяти рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения.

Дополнительным соглашением к соглашению об отступном от 28.05.2008 стороны согласовали внесение в соглашение пункта 2.5 об обязании должника оформить правоустанавливающие документы на передаваемые объекты для последующей перерегистрации прав на кредитора.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, ООО "Уйгу" в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации в обосновании своих доводов представило следующие документы: соглашение об отступном от 28 мая 2008 года; акт приема-передачи от 29 мая 2008 года земельного участка общей площадью 1004,24 кв.м. с фундаментом под магазин, расположенного в с. Борогонцы, ул. Ленина 35, кадастровый номер 14:29:100002:0084; акт приема-передачи 29 мая 2008 года земельного участка со свайным полем гаража общей площадью 7627,56 кв.м., расположенного в с. Борогонцы, ул. Мигалкина 53, кадастровый номер 14:29:100003:0131; приказ директора ООО "Уйгу" от 29 мая 2008 года о постановки на баланс ООО "Уйгу" земельных участков; протокол общего собрания уполномоченных пайщиков ПО "Усть-Алданское" от 28 августа 2006 года; акт сверки от 16 мая 2008 года; постановление администрации Усть-Алданского улуса от 21.07.1999 N 283, по которому территория гаража в с. Борогонцы, ул. Мигалкина, 53 была передана на постоянное пользования ПО "Алаас" (т.д. 1, л.д. 133); постановление общего собрания представителей Усть-Алданского улуса от 25.03.2003 о создании ПО "Усть-Алданское" путем слияния Потребительского общества "Алаас" и Потребительского общества "Лена" (т.д. 1, л.д. 139); передаточный акт основных средств по состоянию на 25.03.2003, утвержденный общим собранием уполномоченных пайщиков от 25.03.2003, в соответствии с которым ПО "Алаас" передало ПО "Усть-Алданское" гараж по адресу ул. Мигалкина, 53. (т.д. 1, л.д. 135); землеустроительное дело N174, согласно которому на земельном участке по адресу ул. Мигалкина, 53 расположен гараж (т.д. 1, л.д. 140).

Ссылаясь на неисполнение вышеуказанных условий договора в установленный срок, ООО "Уйгу" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим иском.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужило то, что постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2011 года по делу N А58-784/2009 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по заявлению конкурсного управляющего ПО "Усть-Алданское" соглашение об отступном от 28.05.2008 признано недействительным в силу ничтожности, как не соответствующее положениям статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

По мнению суда апелляционной инстанции, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению, учитывая следующее.

В силу п. 2 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующего права на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 названного Кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость; право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица возникает с момента ее завершения.

ПО "Усть-Алданское" было создано в порядке реорганизации (слияния) ПО "Алаас" и ПО "Лена", что подтверждается постановлением общего собрания представителей Усть-Алданского улуса от 25.03.2003.

Следовательно, является обоснованным довод истца о том, что с 06.05.2003 (с даты завершения процесса реорганизации слившихся юридических лиц) ПО "Усть-Алданское" являлось собственником земельных участков и было вправе распоряжаться ими по своему усмотрению, в том числе путем заключения с ООО "Уйгу" соглашения об отступном от 28.05.2008 и государственная регистрация за ПО "Усть-Алданское" права собственности на спорный объект не являлась обязательным условием совершения сделок с указанным имуществом и требовалась лишь для последующей регистрации перехода указанного права к ООО "Уйгу".

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в рамках дела N А58-784/09 вопрос о законности и обоснованности соглашения об отступном от 28.05.2008 и актов о приеме - передаче от 29.05.2008, установил следующее:

"28.05.2008 между ПО "Усть-Алданское" и ООО "Уйгу" было подписано соглашение об отступном, по условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств первого, именуемого в соглашении должником, имевшихся у него перед вторым, именуемым кредитором, вытекающих из акта сверки от 16.05.2008 по договору от 11.01.2008, в связи с предоставлением должником взамен исполнения своих обязательств отступного.

В пункте 2.1 соглашения от 28.05.2008 стороны установили, основываясь на акте сверки от 16.05.2008, сумму долга ПО "Устъ-Алданское" перед ООО "Уйгу" в 1.500.000 рублей.

Согласно пункту 2.2 соглашения от 28.05.2008 должник передает, а кредитор принимает в качестве отступного земельный участок со свайным полем гаража, общей площадью 7.626,56 квадратных метров, кадастровый номер 14:29:100003:0131, расположенный по адресу: Республики Саха (Якутия), Усть-Алданский улус, с.Борогонцы, ул.Мигалкина, 53, а также отсыпанный земельный участок с фундаментом под магазин, общей площадью 1.004,24 квадратных метров, кадастровый номер 14:29:100002:0084, расположенный по адресу: Усть-Алданский улус, с.Борогонцы,ул.Ленина, 35.

Во исполнение соглашения от 28.05.2008 ПО "Усть-Алданское" передало земельные участки ООО "Уйгу" по двум актам приема-передачи от 29.05.2008.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2007 от 16.05.2008 задолженность истца перед ответчиком составляла 1 562 424, 30 руб. Акт сверки составлен по данным учета по договорам поставки продуктов питания от 01.01.2007 и от 11.01.2008.

Наличие задолженности истца в сумме 1 500 000 руб. подтверждено материалами дела, а именно: актом сверки взаимных расчетов от 16.05.2008, договорами поставки между истцом и ответчиком N 1 от 11.01.2008, N 1 от 01.01.2007.

29 мая 2008 года стороны составили акты о приеме-передаче здания (сооружения), согласно которым истец передал ответчику земельные участки, указанные в соглашении об отступном от 28.05.2008.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен его исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами".

Был отклонен довод ПО "Усть-Алданское" о том, что Соглашение об отступном от 28.05.2008, акты о приеме - передаче подписаны неуполномоченными лицами.

На основании вышеуказанных выводов, постановлением от 15.09.2010 по делу N А58-784/09, Четвертый арбитражный апелляционный суд оставил в силе определение Арбитражного суда РС (Я) от 07.02.2011 по данному делу об отказе конкурсному управляющему ПО "Усть-Алданское" в удовлетворении искового заявления о признании соглашения об отступном от 28.05.2008 и актов о приеме - передаче здания (сооружения) от 29.05.2008 недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, соглашение об отступном от 28.05.2008 о передаче земельных участков ООО "Уйгу" по двум актам приема-передачи от 29.05.2008 влечет соответствующие правовые последствия в виде возникновения у ООО "Уйгу" оснований для перехода к нему права собственности на спорное имущество.

Таким образом, выводы Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) положенные в основу принятия оспариваемого решения от 25.04.2011 не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как установлено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 3.1. Соглашения об отступном от 28.05.2008 предусмотрено, что ПО "Усть-Алданское" обязано переоформить имущество, указанное в п. 2.2 на имя ООО "Уйгу" в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего Соглашения.

В соответствии с пунктом 2 Дополнения от 29.05.2008 к соглашению об отступном б/н от 28.05.2008. ПО "Усть-Алданское" обязалось оформить правоустанавливающие документы на передаваемые объекты для последующей перерегистрации прав на ООО "Уйгу".

Согласно пунктом 2 статьи 13 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация перехода права на объект недвижимого имущества, его ограничения (обременения) или сделки с объектом недвижимого имущества возможна при условии наличия государственной регистрации ранее возникших прав на данный объект в Едином государственном реестре прав.

Так, государственная регистрация за ПО "Усть-Алданское" права собственности на спорные объекты недвижимости не являющаяся обязательным условием при заключении между ООО "Уйгу" и ПО "Усть-Алданское" соглашения об отступном от 28.05.2008, является обязательным условием для регистрации перехода указанного права от ПО "Усть-Алданское" к ООО "Уйгу" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РС (Я).

Согласно п. 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Таким образом, в соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 13 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", п. 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, учитывая условия соглашения об отступном от 28.05.2008, нарушенные права ООО "Уйгу" могут быть восстановлены только в случае надлежащего исполнения ПО "Усть-Алданское" взятых на себя обязательств по соглашению об отступном от 28.05.2008, а именно осуществления действий по государственной регистрации перехода права собственности на спорные земельные участки (подать документы на государственную регистрацию перехода права собственности к истцу).

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ссылки ответчика на то, что право собственности ответчика на отсыпанный земельный участок с фундаментом под магазин, общей площадью 1.004,24 квадратных метров, кадастровый номер 14:29:100002:0084, расположенный по адресу: Усть-Алданский улус, с.Борогонцы, ул.Ленина, 35, уже оформлено и заявленные истцом требования не могут быть удовлетворены в отношении данного объекта, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Данное обстоятельство не влияет на требование истца об обязании ответчика подать надлежащие документы на государственную регистрацию перехода права собственности к истцу.

Доводы ответчика о том, что соглашение об отступном как со стороны ООО "Уйгу", так и со стороны ПО "Усть-Алданское" совершено одним и тем же лицом отклоняются судом. Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в рамках дела N А58-784/09 вопрос о законности и обоснованности соглашения об отступном от 28.05.2008 и актов о приеме - передаче от 29.05.2008, установил, что Соглашение об отступном от 28.05.2008 г., акты о приеме - передаче подписаны полномочными лицами. В связи с чем, данное обстоятельство является установленным и было учтено судом при оценке правомерности отказа в удовлетворении требований ПО "Усть-Алданское".

Принимая во внимание, что отказывая в иске, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований истца, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции рассмотрел заявленные требования истца, но не дал в судебном акте оценки всем обстоятельствам спора, на которые ссылался истец. Следовательно, оснований считать какие-либо требования истца нерассмотренными не имеется.

Так, суд апелляционной инстанции не установил оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции (ч.6.1 ст. 268, ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2011 года подлежит отмене на основании п.п. 3, 4 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по госпошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2011 года по делу N А58-588/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Обязать потребительское общество "Усть-Алданское" исполнить обязательства по соглашению об отступном от 28.05.2008 - переоформить имущество (подать документы на государственную регистрацию перехода права собственности к Обществу с ограниченной ответственностью "Уйгу") на:

земельный участок общей площадью 1004,24 кв.м. с фундаментом под магазин со складом 89 кв.м., по адресу: Усть-Алданский улус, с.Борогонцы, ул.Ленина 35, кадастровый номер 1429:100002:0084,

земельный участок со свайным полем гаража общей площадью 7627,56 кв.м., по адресу: Усть-Алданский улус, с.Борогонцы, ул.Мигалкина 53, кадастровый номер 14:29:100003:0131, в течение пяти дней с момента вступления судебного акта в силу.

Взыскать с потребительского общества "Усть-Алданское" в доход Федерального бюджета Российской Федерации 8 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с потребительского общества "Усть-Алданское" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уйгу" 4000 руб. - расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Стасюк

Судьи

Н.В. Клочкова А.В. Макарцев