Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2013 г. N 12АП-7612/13

г. Саратов

16 сентября 2013 г.

Дело N А12-31546/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Антоновой О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Кулина Николая Васильевича Либина Татьяна Владиленовна по доверенности от 30.11.2012,

от Голубева Бориса Владимировича Либина Татьяна Владиленовна по доверенности от 30.11.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кулина Николая Васильевича, Голубева Бориса Владимировича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2013 года по делу N А12-31546/2012 (судья Кремс Л.А.)

по иску Кулина Николая Васильевича (ул. Арбат д.13, кв.10, г. Москва),

Голубева Бориса Владимировича (пр. Ленина, д.45, кв. 10, г. Волжский, Волгоградская область)

к Бражникову Владимиру Борисовичу (ул. К.Маркса, д.26, кв. 19, г. Волжский, Волгоградская область),

обществу с ограниченной ответственностью "АрланАгро" (ИНН 3435062618, ОГРН 1033400024547, 404130 ул. Логинова, 4, г. Волжский, Волгоградская область),

третье лицо:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Кулин Николай Васильевич, Голубев Борис Владимирович обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Бражникову Владимиру Борисовичу, обществу с ограниченной ответственностью "АрланАгро" (далее общество) о признании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 27.08.2008 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кулин Н.В., Голубев Б.В. обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2013 года по делу N А12-31546/2012 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявители апелляционной жалобы полагают, что отсутствуют доказательства, подтверждающие их выход из общества 25.07.2008 г.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "АрланАгро" (ИНН 3435062618, ОГРН 1033400024547) учреждено и зарегистрировано 08.10.2003 г.

Согласно уставу, утвержденному решением общего собрания участников общества от 13.12.2007 г., участниками общества являлись: Бражников В.Б. (10% доли уставного капитала), Голубев Б.В (30% доли уставного капитала), Кулин Н.В. (30% доли уставного капитала), Хохлачев Д.В (30% доли уставного капитала).

Голубевым Б.В., Кулиным Н.В. 25.07.2008 г. поданы заявления с просьбой вывода их из состава участников общества.

Между Голубевым Б.В. (продавец) и Бражниковым В.Б. (покупатель) 29.08.2008 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю, составляющую 30% в размере 3 256 507 руб.

Между Кулиным Н.В. (продавец) и Бражниковым В.Б. (покупатель) 29.08.2008 г. также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает, составляющую 30% в размере 5 746 908 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в учредительные документы общества 26.05.2009 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской обл. внесены изменения в сведения о юридическом лице на основании протокола общего собрания участников общества от 27.07.2008 г.

В соответствии с уставом общества, утвержденным решением общего собрания участников общества от 27.07.2008 г., участниками общества являлись: Бражников В.Б. (70% доли уставного капитала), Хохлачев Д.В (30% доли уставного капитала).

Кулин Н.В., Голубев Б.В., полагая, что общее собрание участников общества 27.07.2008 г. проведено без их участия, обратились в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что заявление Кулина Н.В., Голубева Б.В. о выходе из состава участников общества направлено на их добровольный выход из общества.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из буквального толкования положений пункта 1 статьи 43 Федерального закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14) следует, что право обжалования решения общего собрания участников общества принадлежит только участнику общества.

Согласно статье 26 Закона N 14 участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 9.1. устава общества участник последнего вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

При этом согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 ЗаконаN 14 подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, выход участника из общества связан с фактическим получением обществом заявления данного участника о его выходе из общества.

При этом, как установлено подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ доля участника переходит к обществу от даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Таким образом, никакие иные доказательства, кроме письменного заявления участника общества о его выходе из общества не могут являться доказательством выхода участника из общества.

Как установлено материалами дела Кулин Н.В., Голубев Б.В. 25.07.2008 г. обратились к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества, в период существования общества, и с этого дня они признаются выбывшими из него, а их доля в уставном капитале общества с этого момента считается перешедшей к этому обществу.

Факт подачи Кулиным Н.В., Голубевым Б.В. заявлений о выходе из состава общества подтверждается получением этих заявлений директором общества в совокупности с выводами проведенной в рамках дела почерковедческой экспертизы.

Учитывая, что заявления о выходе из состава участников общества Кулина Н.В., Голубева Б.В. подано ими 25.07.2008 г., тогда как общее собрание участников состоялось 27.07.2008 г., Кулин Н.В., Голубев Б.В. на момент проведения спорного собрания его участниками не являлись.

Таким образом, принимая во внимание, что на момент обращения в суд с иском Кулин Н.В., Голубев Б.В. утратили статус участника общества, они не являлись лицами, имеющими право на предъявление иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества от 27.07.2008 г., оформленного протоколом N8.

В материалы дела не представлены доказательства, что на подачу указанных заявлений у Кулина Н.В., Голубева Б.В. отсутствовала воля на выход из состава участников общества. Выход из общества производится на основании одностороннего волеизъявления участника, ни наличия встречной воли общества, ни согласия других участников при этом не требуется. При оформлении подписанного участником документа, из которого определенно следует, что участник готов считать себя вышедшим из общества с момента подписания такого документа, наличие других мнений (в том числе Хохлачева Д.В., на которые ссылаются заявители) не лишает волеизъявление участника юридической силы.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в полном объеме представленные сторонами в обоснование заявленных требований доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению судебной коллегии, неверное определение судом даты выхода Кулина Н.В., Голубева Б.В. из состава участников общества не привело к принятию неверного решения.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств судебная коллегия находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Волгоградской области.

В соответствии со статьей 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в размере, равном 50 процентов от государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 2 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы по настоящему делу уплачена государственная пошлина Кулиным Н.В., Голубевым Б.В. по 2 000 руб. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2013 года по делу N А12-31546/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Кулину Николаю Васильевичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру от 16.07.2013 г. в размере 1 000 руб.

Возвратить Голубеву Борису Владимировичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру от 16.07.2013 г. в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

Т.В. Волкова О.И. Антонова