Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2013 г. N 10АП-5172/13

г. Москва

16 сентября 2013 г.

Дело N А41-5161/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Нехаем А.А.,

при участии в заседании:

от НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" (ИНН: 7715064929, ОГРН: 1097799015060): Бизюкова Д.С., представитель по доверенности от 03.06.2011,

от ООО "ХАЦКОМ" (ИНН: 5042090502, ОГРН: 1075038000465): Привезенцева Н.С., представитель по доверенности от 04.03.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Некоммерческого партнерства "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2013 года по делу N А41-5161/13, принятое судьей Капаевым Д.Ю., по иску Некоммерческого партнерства "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" к обществу с ограниченной ответственностью "ХАЦКОМ" о признании договора ничтожным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческое партнерство "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" (далее - НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров", Гильдия) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ХАЦКОМ" (далее - ООО "ХАЦКОМ") о признании договора N 73/А от 06.07.2011 субаренды помещений, расположенных по адресу: г. Москва, Ясный пр., д. 19, стр. 2, ничтожным, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 101 419, 46 руб. (т.1 л.д.2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2013 по делу N А41-5161/13 исковые требования НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" оставлены без удовлетворения (т.2 л.д.31-32).

Не согласившись с решением суда, НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (т.2 л.д.34-36).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "ХАЦКОМ" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как следует из представленного в материалы дела устава НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров", некоммерческое партнерство является некоммерческой организацией, созданной на условиях членства для достижения целей, предусмотренных уставом (т.1 л.д.84-118).

Пунктом 2.3 устава установлено, что Гильдия осуществляет свою деятельность, руководствуясь положениями Федерального закона "О некоммерческих организациях", Федерального закона "О саморегулируемых организациях" и Федерального закона "Об аудиторской деятельности". Согласно нормам указанного пункта Гильдия имеет статус саморегулируемой организации.

Гильдия является юридическим лицом и имеет право от своего имени заключать договоры и контракты, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судах и осуществлять другие действия, не противоречащие действующему законодательству (пункты 2.4, 2.5 устава).

Разделом 8 устава утверждены органы управления деятельностью НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров", которыми являются: общее собрание членов Гильдии (высший орган управления), президентский совет Гильдии (постоянно действующий коллегиальный орган управления) и исполнительный директор Гильдии (единоличный исполнительный орган), осуществляющий руководство текущей деятельностью организации (п.11.1 устава).

В соответствии с ч.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Компетенция, порядок избрания и прекращения полномочий исполнительного директора регламентированы разделом 11 устава, исходя из содержания которого, в совокупности с содержанием положений разделов 9 и 10 устава, исполнительный директор Гильдии управомочен выступать от ее имени и действовать в ее интересах, ввиду чего является лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени Гильдии, в том числе, на заключение договоров.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-75469/11-136-420 от 11.10.2012, на основании распоряжения о проведении внеочередного общего собрания членов НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров", изданного Мизиковским Е.А., 26.05.2011 проведено внеочередное общее собрание членов НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" в г.Москве, на котором, в числе других, принято решение об избрании Ложникова Игоря Николаевича (далее - Ложников И.Н.) единоличным исполнительным органом - исполнительным директором НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров", сроком на 5 лет (т.1 л.д.21).

В соответствии с ч.3.1 ст.70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как усматривается из материалов дела и не отрицается сторонами, 06.07.2011 между ООО "ХАЦКОМ" (арендодатель) и НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" (арендатор) был заключен договор субаренды помещений N 73/А, подписанный от имени арендатора исполнительным директором Гильдии - Ложниковым И.Н.

В последствии, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2012 по делу N А40-75469/2011-136-420, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012, решение внеочередного общего собрания членов истца от 26.05.2011, в том числе в части избрания на должность единоличного исполнительного органа - исполнительного директора Ложникова И.Н. признано недействительным (т.1 л.д.6-16, 17-22).

Как указывает истец, в конце 2012 года после допуска Шелковина И.Д. в качестве исполнительного директора НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" к расчётному счёту истца стало известно, что за период с 19.07.2011 по 29.12.2011 во исполнение заключённого договора субаренды помещений N 73/А от 06.07.2011 ООО "ХАЦКОМ" были перечислены денежные средства в сумме 101 419, 46 руб., что также подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 1 от 15.07.2011, N 5 от 28.07.2011, N 24 от 01.09.2011, N 116 от 05.10.2011, N 189 от 01.11.2011, N 224 от 14.11.2011, N 235 от 25.11.2011, N 262 от 02.12.2011 и N 341 от 30.12.2011 (т.2 л.д.8-16).

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" в обоснование заявленных исковых требований указало, что, поскольку решение внеочередного общего собрания членов истца от 26.05.2011 признано судом недействительным, оно не имеет юридической силы с момента его принятия, ввиду чего Ложников И.Н. не имел права действовать от имени истца, в следствие чего полагает договор субаренды помещений N 73/А от 06.07.2011 ничтожным в силу положений статей 53, 167, 168 ГК РФ.

Обжалуя решение суда первой инстанции, НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров" также ссылается на ничтожность спорной сделки в силу отсутствия полномочий лица, подписавшего указанный договор от имени арендатора.

В соответствии со ст. ст. 48, 53 ГК РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и иные неимущественные права, нести обязанности. При этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ч.1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании сделки ничтожной в силу отсутствия полномочий лица, подписавшего указанный договор от имени истца, последний должен доказать то обстоятельство, что на момент заключения спорного договора у данного лица отсутствовали полномочия в качестве исполнительного директора.

При этом, полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом юридического лица, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. При этом, признание судом недействительным решения компетентного органа юридического лица об избрании или назначении единоличного исполнительного органа юридического лица, не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (аналогичная правовая позиция изложена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении N 3259/07 от 24.07.2007).

Спорный договор был заключён 06.07.2011, данное обстоятельство сторонами не оспаривается. Вместе с тем, решение арбитражного суда о признании недействительным избрания Ложникова И.Н. исполнительным директором вступило в законную силу 12.10.2012, то есть после того, как спорный договор субаренды был заключен сторонами и арендатором вносились соответствующие арендные платежи.

Согласно ч.1 и 2 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как усматривается из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что последующие после заключения спорного договора действия НП "Гильдия аудиторов Региональных Институтов Профессиональных бухгалтеров", выраженные в его оплате, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами (т.2 л.д.8-16), свидетельствуют об одобрении организацией истца данного договора, что исключает основание для вывода о его недействительности в силу ничтожности.

Следует отметить также, что в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы объективно подтверждали об осведомленности арендодателя по спорному договору о наличии в организации арендатора корпоративного конфликта по состоянию на время заключения указанного договора.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд также приходит к выводу о том, что у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований. Причем следует указать в данном случае и о том, что иной подход к разрешению данного спора, по мнению суда апелляционной инстанции, приведет к дестабилизации гражданского оборота со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2013 года по делу N А41-5161/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Л.Н. Иванова Н.В. Марченкова