Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2013 г. N 12АП-7782/13

г. Саратов

16 сентября 2013 г.

Дело N А12-4225/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "10" сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" сентября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Тимаева Ф.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терминал" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2013 года по делу N А12-4225/2013, судья Сейдалиева А.Т.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Терминал", г. Волгоград, ул. Н. Качуевской, д.2"Д" (ИНН 3446022198, ОГРН 1073460001075)

к Полякову Роману Алексеевичу, в лице законного представителя Полякова Алексея Николаевича, г. Волгоград, ул. Брестская, д.9, кв.51, Селезневу Петру Викторовичу, г. Волгоград, ул. Пугачевская, д.6, кв.93,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Арсенал"

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ответчик, ООО "Терминал") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Полякову Роману Алексеевичу в лице законного представителя Полякова Алексея Николаевича, Селезневу Петру Викторовичу о признании договоров аренды комплекса недвижимого имущества N 1 от 01.10.2009 и аренды комплекса недвижимого имущества N 2 от 01.09.2010 недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено, общество с ограниченной ответственностью "Арсенал".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2013 в удовлетворении иска отказано, в связи с чем ООО "Терминал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Материалами дела установлено, 01.10.2009 года между ООО "Терминал" (арендатор) и Поляковым Р.А. в лице законного представителя Полякова А.Н. (арендодатель) заключен договор аренды комплекса недвижимого имущества N 1, по условиям которого арендодатель сдает арендатору в аренду нижеследующие помещения, принадлежащие ему на праве собственности: двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, общей площадью 939,8 кв.м, одноэтажное кирпичное здание кулинарного цеха, общей площадью 289,7 кв.м., одноэтажное металлическое здание центрального арочного склада с двумя пристройками, общей площадью 518,2 кв.м., расположенные в Советском районе г. Волгограда, по адресу: 400002,, г. Волгоград, ул. Качуевской, 2-Д.

Пунктом 4.2. договора установлен срок его действия с 01.10.2009 по 31.08.2010 года.

01.09.2010 года между ООО "Терминал" (арендатор) и Поляковым Р.А. в лице законного представителя Полякова А.Н. (арендодатель) заключен договор аренды комплекса недвижимого имущества N 2, по условиям которого арендодатель сдает арендатору в аренду нижеследующие помещения, принадлежащие ему на праве собственности: двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, общей площадью 939,8 кв.м, одноэтажное кирпичное здание кулинарного цеха, общей площадью 289,7 кв.м., одноэтажное металлическое здание центрального арочного склада с двумя пристройками, общей площадью 518,2 кв.м., расположенные в Советском районе г. Волгограда, по адресу: 400002,, г. Волгоград, ул. Качуевской, 2-Д.

Пунктом 4.2. договора установлен срок его действия с 01.09.2010 по 31.07.2011 года.

От лица общества при заключении договоров выступал генеральный директор ООО "Терминал" Селезнев П.В.

В качестве правового обоснования заявленных требований ООО "Терминал" указывает на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок с заинтересованностью, поскольку Поляков А.Н. как участник Общества, также являлся контрагентом по сделке, сделки совершены без ободрения общего собрания участников общества. Кроме того истцом, указано, что спорные сделки являются для общества крупными.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходили, из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции соглашается с приведенным выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска по указанному основанию в силу следующего.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Трехгодичный срок исковой давности установлен по требованию об истребованию имущества из чужого владения и о применении последствий недействительности ничтожной сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

В силу п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом, с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой. Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Применительно к рассматриваемому требованию, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положением статьи 53 ГК РФ и статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что ООО "Терминал" (истец), являясь стороной по оспариваемым сделкам, должно было знать о наличии последних в момент их заключения.

В связи с чем, годичный срок исковой давности по оспариванию договора N 1 от 01.10.2009 и договора N 2 от 01.09.2010 надлежит исчислять со дня заключения этих договоров.

При этом довод истца о том, что о существовании спорных договоров было известно только бывшему руководителю ООО "Терминал" Селезневу П.В. не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1215.11.2001 N 15/18, при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, причем смена руководства истца не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Довод истца об отсутствии спорных договоров у общества не нашел своего подтверждения.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен разделом 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 г. N 105.

В соответствии с п. 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, не представил надлежащих доказательств утраты спорных договоров, в соответствии с указанными выше правовыми нормами, либо факт не передачи документов общества, в том числе спорных договоров от бывшего директора общества вновь назначенному.

Истец, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью организации, при проявлении должной заботливости и осмотрительности мог и должен был узнать о заключенных договорах.

Как было отмечено ранее, договоры, являющиеся предметом настоящего спора, заключены N 1 от 01.10.2009 и договора N 2 от 01.09.2010, тогда как истец обратился в суд с требованием о признании таковых недействительными лишь 26.02.2013.

При таких обстоятельствах, ООО "Терминал" обратилось в суд за пределами срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, что в силу положения п. 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2013 года по делу N А12-4225/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова Ф.И. Тимаев