Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2013 г. N 07АП-7012/13

г. Томск

16 сентября 2013 г.

Дело N А03-21065/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: 1) Рожкова Е.Н. по доверенности от 21 ноября 2012 года, паспорт; 2) не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Новохатнего Юрия Анатольевича (рег.N 07АП-7012/13(1))

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2013 года по делу N А03-21065/2012 (судья Н.Д. Лежнева)

по иску Новохатнего Юрия Анатольевича г. Бийск

к 1) закрытому акционерному обществу "Бийский крупяной комбинат "Наладчик", г. Бийск (ОГРН 1022201943763, ИНН 2234000088),

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по алтайскому краю, г. Бийск (ИНН 2204019780)

о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" от 14.11.2012 об утверждении Устава ЗАО "БКК "Наладчик" в новой редакции недействительным; признании недействительным протокола N 22 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" от 14.11.2012; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю от 07.12.2012 о регистрации Устава ЗАО "БКК "Наладчик" в новой редакции, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" от 14.11.2012 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2122204090776 от 07.12.23012,

УСТАНОВИЛ:

Новохатний Юрий Анатольевич, г.Бийск обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Закрытому акционерному обществу "Бийский крупяной комбинат "Наладчик" (далее - ЗАО "БКК "Наладчик"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (далее - МИФНС N1 по Алтайскому краю) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" от 14.11.2012 об утверждении Устава ЗАО "БКК "Наладчик" в новой редакции недействительным; признании недействительным протокола N 22 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" от 14.11.2012; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю от 07.12.2012 о регистрации Устава ЗАО "БКК "Наладчик" в новой редакции, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" от 14.11.2012 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2122204090776 от 07.12.2012.

Исковые требования со ссылками на статьи 49, 52, 55, 75 Федерального закона N 208-ФЗ мотивированы тем, что истец не извещался о проведении данного собрания и не принимал в нем участия. Решением об утверждении устава общества в новой редакции, принятым на нем, нарушены его права.

До принятия судебного акта по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнял исковые требования, просил суд признать решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" об утверждении Устава ЗАО "БКК "Наладчик" в новой редакции, оформленное протоколом собрания N 22 от 14.11.2012, а также решение МИФНС N1 по Алтайскому краю от 07.12.2012 о регистрации Устава ЗАО "БКК "Наладчик" в новой редакции, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" от 14.11.2012 недействительными и обязании МИФНС N1 по Алтайскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2122204090776 от 07.12.2012.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2013 года по делу N А03-21065/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Новохатний Ю.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает, что внеочередное общее собрание акционеров проведено не было. Протокол внеочередного общего собрания акционеров от 14.11.2012, составленный без проведения самого собрания не может являться действительным и влечь какие либо юридические последствия. Считает, что вывод суда о несущественности нарушений Обществом статей 75, 76 Федерального закона N 208-ФЗ, выразившихся в отсутствии в сообщении о проведении собрания информации о наличии у него как у акционера права требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций, является необоснованным. Подобная информация должна доводиться до акционеров своевременно. Указанным решением нарушается право истца на получение информации о деятельности Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "БКК "Наладчик" считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решение суда от 28.06.2013 просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "БКК "Наладчик" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, налоговый орган, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, ЗАО "БКК "Наладчик" создано в июле 1995 года, дата присвоения ОГРН - 09.09.2002. Уставный капитал общества разделен на 100 обыкновенных акций. В процентном отношении они распределены между Новохатним Юрием Анатольевичем, которому принадлежит 49 обыкновенных акций (49%), и Новохатним Валерием Анатольевичем, которому принадлежит 51 обыкновенная акция (51%).

На общем собрании акционеров общества, проведенном 14.11.2012, оформленном протоколом, принято решение об утверждении устава ЗАО "БКК "Наладчик" в новой редакции.

Как следует из протокола, в собрании принял участие акционер - Новохатний В.А., обладающий 51 процентом акций (голосов).

Принятие устава в новой редакции вызвано полученным от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе Предписанием N 51-12-14-14/0094 от 15.06.2012 о приведении устава общества в соответствие с требованиями законодательства РФ. Вместе с тем, изменения в устав коснулись и других положений, не отраженных в Предписании.

Полагая, что указанное решение принято с нарушением норм законодательства, нарушают права и законные интересы истца как акционера общества, Новохатний Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой пришел к выводу о недоказанности факта принятия оспариваемого решения собрания акционеров с существенным нарушением требований законодательства и прав истца как акционера общества.

Суд апелляционной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и считает выводы суда первой инстанции в этой части правомерными на основании следующего.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решений настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что для отказа в иске о признании решения недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исходя из этого, в предмет доказывания входит установление совокупности обстоятельств: являются ли истцы акционерами общества; имели ли место нарушения закона и иных нормативных правовых актов и устава общества, и если факт нарушения установлен - могут ли данные нарушения быть квалифицированы как существенные и в связи с этим служить основанием для удовлетворения иска; повлекли ли эти нарушения причинение убытков акционеру; могло ли голосование данного акционера повлиять на результаты голосования.

Согласно уставу ЗАО "БКК "Наладчик", утвержденному в 2003 году и действующему на момент проведения собрания 14.11.2012, порядок подготовки и созыва внеочередного собрания определяются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (п.8.1.3 устава).

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции отнесено к компетенции общего собрания акционеров (п.8.2.1 устава).

Решение по вопросам, указанным, в том числе и в пункте 8.2.1 устава, принимаются общим собранием общества большинством в ? голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п.8.4 устава).

Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, если иное не установлено законом об акционерных обществах.

Согласно пункту 8.5 устава общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, кроме случаев, указанных в п.8.4.

В качестве нарушений, допущенных при созыве и проведении собрания 14.11.2012, Новохатний Ю.А. указывает на ненадлежащее его извещение о собрании, на отсутствие в уведомлении указания на возможность выкупа акций, на созыв собрания неуполномоченным лицом, на отсутствие кворума на собрании.

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что о проведении 14.11.2012 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчик" истец был извещен путем направления 22.10.2012 сообщения исх. N 373, что подтверждается почтовым штемпелем на конверте и письмом Бийского почтампта ОСП от 06.06.2013.

Аргумент истца о том, что письмо было вручено ему отделением почтовой связи лишь после его личного обращения с целью проверить поступление на его адрес корреспонденции, когда он пришел на почту для получения иного письма, обоснованно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.

Из представленного в материалы дела конверта следует, что первичное извещение адресату (истцу) выписывалось 25.10.2012.

Судом первой инстанции для выяснения обстоятельств доставки заказных писем истцу был сделан запрос в почтовую службу. Из информации Управления Федеральной почтовой связи Алтайского края - филиала ФГУП "Почта России", поступившей на запрос суда, следует, что в адресное ОПС Бийское 4 письмо за N 65933450001594 поступило 25.10.2012, вручено было адресату (истцу) 27.11.2012 по вторичному извещению (т. 3 л.д. 52).

В соответствии с пунктами 22, 33 Правил оказания услуг почтовой связи, утв. Постановлением Правительства от 15 апреля 2005 года N 221 почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи. На почтовых отправлениях отправителем указываются точные адреса отправителя и адресата четко и без исправлений.

Пункт 35 указанных Правил устанавливает, что почтовые отправления и почтовые переводы при невозможности их вручения адресатам (их законным представителям) хранятся в объектах почтовой связи в течение месяца.

То обстоятельство, что Новохатнему Ю.А. Обществом направлялись сообщения о проведении повторных собраний, само по себе не свидетельствует о том, что он был ненадлежащим образом извещен о проведении собрания 14.11.2012. Кроме того, письмом за исх.N 405 от 19.11.2012 Общество ставило в известность Новохатнего Ю.А. (истца) о том, что сообщения о проведении повторных внеочередных собраний направлены ошибочно.

Суд первой инстанции, давая оценку представленным документам, пришел к обоснованному выводу о надлежащем исполнении Обществом обязанности по извещению акционера Новохатнего Ю.А. о проведении общего собрания акционеров ЗАО "БКК "Наладчитк" от 14 ноября 2012 года.

Как верно указал суд первой инстанции, Закон возлагает на общество лишь обязанность направить в срок и по надлежащему адресу уведомление о проведении собрания и не ставит в зависимость от получения или неполучения акционерами такого сообщения проведение самого собрания. Обеспечить явку в почтовый орган для получения корреспонденции должен акционер.

То обстоятельство, что с 2011 года в Обществе наблюдается корпоративный конфликт между двумя его акционерами (Новохатним Ю.А. и Новохатним В.А.) не может являться обстоятельством, свидетельствующим о невозможности проведения собрания в отсутствие одного из акционеров.

Что касается таких нарушений, как отсутствие сообщения о праве выкупа акций, созыв собрания неуполномоченным на то лицом и другие, следует отметить следующее.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа путем указания этих сведений в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (пункты 1, 2 статьи 76 Федерального закона N 208-ФЗ).

Как усматривается из сообщения о проведении общего собрания, ответчик не указал сведения, предусмотренные указанной нормой права.

Между тем, отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций нельзя признать существенным нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения собрания недействительным. В силу статьи 75 Закона об акционерных обществах акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций и может реализовать это право в порядке, предусмотренном статьей 76 того же Закона.

Согласно статье 55 названного выше закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Как следует из материалов дела и установлено судом, совета директоров в обществе не имеется. Уставом общества созыв собрания к компетенции исполнительного органа не отнесен. Созыв собрания осуществлял генеральный директор акционерного общества, что противоречит требованиям закона.

Вместе с тем, уставом общества от 2003 года вообще не определено лицо или орган правомочный созывать собрание. Это нарушение стало одним из оснований для обращения Новохатнего Ю.А. (истца) с жалобами в ФСФР России в СФО. Именно на необходимость привести в этой части устав в соответствие с требованиями закона было направлено Предписание указанной службы. Вопрос об утверждении новой редакции устава Общества был включен в повестку дня с целью привести его в соответствие с действующим законодательством, в том числе и в этой части.

Доказательств нарушения оспариваемым решением собрания прав и законных интересов Новохатнего Ю.А. как акционера ЗАО "БКК "Наладчик", а также доказательств причинения ему убытков, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Согласно статье 11 Федерального закона N 208-ФЗ устав общества является учредительным документом общества. Устав общества должен содержать определенные сведения, перечень которых указан в законе, а также иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Вместе с тем, истец указывает, что устав в новой редакции, утвержденный на спорном собрании нарушает его права и законные интересы, указывая на то, что в пункте 12.5 нового устава сокращен установленный законом перечень документов, правом на ознакомление с которыми наделены акционеры.

Однако, устав 2003 года вообще не содержал этого перечня. Анализ пункта 12.5 нового устава свидетельствует о том, что перечень документов является открытым, так как в нем указано на иные документы, предусмотренные законами, уставом, внутренними документами общества, правовыми актами РФ.

В любом случае, положения устава, устанавливающие какие-либо ограничения против того, как они указаны в Законе об акционерных обществах, признаются противоречащими данному Закону и не подлежащими применению.

Ссылаясь на пункт 8.2 нового устава, истец считает недопустимым назначение генерального директора на срок до 10 лет и подписание с ним трудового договора председательствующим на общем собрании.

Вместе с тем, данное положение права и интересы Новохатнего Ю.А. как акционера общества не нарушает.

Применительно к статье 69 Федерального закона N 208-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

Таким образом, Закон об акционерных обществах не регулирует вопрос о сроке полномочий единоличного исполнительного органа. Закон также не устанавливает, каким образом должен определяться такой срок (в уставе, других внутренних документах, регулирующих деятельность органов общества, или в решении об избрании уполномоченным органом). Но при этом Закон указывает на то, что уполномоченный орган вправе досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа.

Что касается положений, указанных в пунктах 6.4, 6.5, 6.6 устава в новой редакции, следует отметить, что в случае их несоответствия требованиям закона, они не подлежат применению, и вопросы, указанные в них должны регулироваться в соответствии с требованиями действующего законодательства. Истец не указал, чем конкретно нарушаются его права данными пунктами устава, какие убытки этим причинены лично ему.

В отношении пункта 11.4 нового устава истцом указано, что этим пунктом обществу предоставлено право произвольно определять форму оплаты акций. В старой редакции устава (п.6.7) порядок выкупа определялся в соответствии с главой 1Х ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно статье 72 (пункт 4) указанного закона оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, если иное не установлено уставом общества. Таким образом, закон допускает возможность того, что оплата акций может осуществляться иным (не денежным) способом. Каким образом положения устава в новой редакции в этой части нарушают права акционера Новохатнего Ю.А., в том числе, какие убытки ему причиняются суду доказательств не представлено.

Отсутствие в уставе в новой редакции пункта об избрании аудитора общества, само по себе не свидетельствует о том, что он не будет избираться. Нарушений отсутствием этого пункта в уставе прав и интересов лично Новохатнего Ю.А. не усматривается.

Относительно пункта 7.10 нового устава устанавливающего, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в доступном для всех акционеров печатном издании г.Бийска, следует отметить, что это положение устава не содержит указания на конкретное издание, что противоречит требованиям закона. Однако это нарушение создает проблему самому обществу, в связи с тем, что при таких обстоятельствах нельзя будет признать уведомление акционеров о проведении собрания надлежащим. Судебная практика исходит из того, что акционер считается уведомленным о проведении общего собрания ненадлежащим образом, если способ опубликования сообщения в печатном издании направлен на формальное соблюдение требования закона без реальной возможности акционеров получить информацию о проведении общего собрания.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что 05.03.2013 и 14.06.2013 общество провело собрания, на которых в повестке дня стояли вопросы по исключению или уточнению ряда положений нового устава, в том числе предлагалось исключить пункт 7.10. При этом Новохатний Ю.А., принимал участие в этих собраниях и проголосовал против внесения изменений в устав.

Материалами дела подтверждено, что Обществу по результатам проверок поступивших от Новохатнего Ю.А. жалоб, выдавались предписания о внесении изменений в устав, с тем, чтобы привести его в соответствие с требованиями закона. На общих собраниях, которые были проведены 08.08.2012 и 25.09.2012 решения по внесению изменений в устав приняты не были, в связи с тем, что Новохатний Ю.А., обладающий 49% акций, голосовал против. Для принятия решения по указанному вопросу в силу требований закона необходимо квалифицированное большинство в 3/4 голосов от присутствующих на собрании, или 75% от количества голосующих акций на собрании, в связи с чем решения приняты не были.

Доводы истца о том, что новым уставом изменен порядок определения кворума по ряду вопросов, чем нарушаются права акционера, владеющего 49% акций, подлежит отклонению, поскольку определение кворума по конкретным вопросам в новом уставе приведено в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается, с выводом суда первой инстанции о том, что указываемые истцом нарушения закона не являются существенными и не повлекли нарушение его прав и законных интересов, допущенные процедурные нарушения, не являются существенными, и не могут служить основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2013 года по делу N А03-21065/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев