Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 02АП-5932/13

г. Киров

17 сентября 2013 г.

Дело N А82-413/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крыловой И.А.,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2013 по делу N А82-413/2013, принятое судом в составе судьи Марусина В.А.,

по заявлению муниципального казенного учреждения "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля" (ИНН 7604093410, ОГРН 1067604080884)

к открытому акционерному обществу "Лакокраска" (ИНН 7601001065, ОГРН 1027600507230)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс"

о взыскании 13 601 504 руб. 67 коп.,

установил:

муниципальное казенное учреждение "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля" (далее - истец, МКУ "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля", Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Лакокраска" (далее - ответчик, ОАО "Лакокраска", общество) о взыскании 13 610 504 руб. 67 коп. задолженности по договору аренды земельного участка от 17.08.2005 N 17295-и.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (далее - третье лицо, ООО "Энергоресурс", заявитель жалобы).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2013 с ОАО "Лакокраска" в пользу МКУ "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля" взыскано 1 618 612 руб. 95 коп. долга за период с 17.01.2010 по 23.06.2010, в остальной части иска отказано.

При принятии решения суд первой инстанции учел истечение срока исковой давности по требованиям, возникшим до 17.01.2010, и по которым заявлено о пропуске срока ответчиком, а также то, что 22.03.2010 истцом получено письмо конкурсного управляющего о расторжении договора аренды с актом приема-передачи земельного участка.

ООО "Энергоресурс" с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя жалобы, рассматриваемый договор аренды подписан не генеральным директором ОАО "Лакокраска", а представителем управляющей компании, то есть неуполномоченным лицом. Решение собрания акционеров или совета директоров отсутствует, следовательно, договор аренды является незаключенным. В отсутствие решения собрания акционеров или совета директоров вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, решение о такой передаче является недействительным. Полномочия на подписание спорного договора управляющей организации не передавались, в связи с чем у Сапрыкина М.В., как представителя управляющей организации, полномочий на подписание спорного договора не было, поэтому договор аренды является незаключенным. В материалы дела не представлены решение собрания акционеров или совета директоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лакокраска-Холдинг. Управляющая компания", договор о передаче указанных полномочий. У третьего лица возможности получить данные документы не имеется, таким образом, суд незаконно и необоснованно отказал в запросе необходимых указанных документов, лишив тем самым возможности доказать обстоятельства, на которые ссылается третье лицо. Кроме того, после получения акта приема-передачи истец не представил возражений относительно такой передачи. Действия Агентства по отказу в приеме по акту земельного участка в отсутствие объективных причин такого отказа, свидетельствуют о намерении истца причинить вред ответчику и его кредиторам, который находится в банкротстве, земельный участок не использовал и не использует. Со стороны истца установлено злоупотребление правом, следовательно, во взыскании с общества арендных платежей после 22.06.2010 должно быть отказано. Также заявитель жалобы указывает, что право истца на заявление требований о взыскании задолженности по арендным платежам не подтверждено, так как такие полномочия от КУМИ к Агентству не передавались.

Истец и ответчик отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как следует из материалов дела, 17.08.2005 Комитет (арендодатель) и ответчик (арендатор) заключили договор N 17295-и аренды находящегося в государственной собственности земельного участка (далее - договор) (л.д.-8-10), согласно которому ответчик принял в аренду земельный участок площадью 115016 кв.м с кадастровым номером 76:23:011101:0045, расположенный по адресу: г.Ярославль, ул.Е.Колесовой, в районе N 70, для завершения рекультивации. Срок аренды согласно пункту 6.2. договора установлен с 02.08.2005 по 01.07.2006. Земельный участок передан ответчику по акту приема-передачи (л.д.-8-11).

По пункту 3.1. договора пользование земельным участком является платным.

В соответствии с пунктом 3.3. договора оплата производится ежемесячно равными платежами по 9 число текущего месяца включительно. Первый платеж производится арендатором по 9 число следующего месяца после регистрационной записи выдачи договора аренды с начала срока, указанного в пункте 6.2. договора.

Пунктами 3.4, 3.5. договора предусмотрена возможность пересмотра размера арендной платы арендодателем в одностороннем порядке.

Договор заключен сторонами на срок до 01.07.2006.

Если арендатор продолжает пользоваться земельным участком после истечения срока действия договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на неопределенный срок (пункт 6.4. договора).

06.05.2008 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В письме от 16.03.2010 конкурсный управляющий ОАО "Лакокраска" уведомил Управление земельных ресурсов Мэрии г.Ярославля и истца о расторжении договора аренды от 17.08.2005 N 17295-и, направив для подписания два экземпляра акта приема-передачи земельного участка (л.д.-65, 66). Указанное письмо получено истцом 22.03.2010.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.09.2009 по делу N А82-5951/2009 с ответчика по пользу истца взыскана арендная плата по договору N 17295-и за период с марта 2007 года по май 2009 года включительно (л.д.-27-29).

Агентство посчитав, что на стороне общества имеется задолженность по арендной плате по договору от 17.08.2005 N 17295-и обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 610 ГК РФ если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

По пункту 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 69 Закона об акционерных обществах закреплено, что в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

В материалы дела представлен договор от 30.09.2004 N 150/5036/81 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, в соответствии с которым ООО "Лакокраска" передает, а ООО "Лакокраска-Холдинг. Управляющая компания" принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных договором (л.д.-81-84).

Данный договор заключен на основании протокола N 13 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Лакокраска" от 30.09.2004, на котором 99,31 % от общего числа голосов, принявших участие в собрании владельцев голосующих акций, принято решение передать по договору полномочия единоличного исполнительного органа ОАО "Лакокраска" управляющей компании - ООО "Лакокраска-Холдинг. Управляющая компания" (л.д.-85).

Данное решение собрания акционеров общества в установленном законом порядке обжаловано не было и не признано недействительным.

Действующее законодательство не предусматривает признание решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации недействительным, в связи с отсутствием в данном решении вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, полномочия на подписание договора аренды от имени ОАО "Лакокраска" директором ООО "Лакокраска-Холдинг. Управляющая компания" Сапрыкиным М.В. подтверждаются материалами дела.

Заявитель жалобы в силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющийся лицом, участвующим в деле, вправе знакомиться с материалами дела.

Указанные выше документы представлены в материалы дела.

Апелляционная инстанция полагает, что поскольку суд первой инстанции с учетом положения пункта 2 статьи 610 ГК РФ взыскал арендную плату по 23.06.2010, то, следовательно, не подписание со стороны истца акта приема-передачи земельного участка, в данном случае, не повлекло и не могло повлечь причинение вреда ответчику либо кредиторам.

Полномочия истца на предъявление исковых требований по взысканию задолженности по арендной плате по спорному договору также подтверждаются Уставом МКУ "Агентство по аренде земельных участков города Ярославля" (л.д.-33-36), согласно которому Агентство создано для осуществления деятельности некоммерческого характера в сфере земельных отношений в соответствии с законодательством Российской Федерации, Ярославской области, муниципальными правовыми актами и Уставом казенного учреждения.

По пункту 2.2. Устава видами деятельности казенного учреждения являются в том числе: организация оформления, подписания, учета и сопровождения договоров аренды земельных участков, а также учета, контроля арендных платежей; принятие мер по полному и своевременному поступлению арендных платежей, осуществление мероприятий по начислению и взиманию денежных средств за фактическое использование земельных участков, распоряжение которыми осуществляется органами муниципального самоуправления.

Учитывая изложенное, судом обоснованно взыскано с ответчика в пользу Агентства 1 618 612 руб. 95 коп. долга по договору аренды.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2013 по делу N А82-413/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

О.П. Кобелева Т.Е. Пуртова