Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 11АП-12556/13

г. Самара

17 сентября 2013 г.

Дело N А55-3109/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Филипповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.09.2013 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2013 по делу N А55-3109/2013 (судья Стенина А.В.), принятое по заявлению Петянова Александра Германовича, г.Самара, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Самарской области, с.Красный Яр Самарской области, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Мельникова Игоря Евгеньевича, г.Самара, об оспаривании решения и обязании внести изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ,

в судебном заседании приняли участие:

представитель МИФНС России N 7 по Самарской области - Бекетов М.Н. (доверенность от 11.04.2013 N 02-04/003457),

представитель Петянова А.Г. - Раманчева А.В. (доверенность от 04.03.2013 N 63АА1813004),

Мельников И.Е. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Петянов Александр Германович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Самарской области (далее - регистрирующий орган) от 05.02.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) и об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "УПТК" (далее - ООО "УПТК", общество) при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и документов, полученных 29.01.2013 (входящий номер 54), внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об обществе, касающиеся принадлежности Петянову Александру Германовичу (адрес: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, д. 74, кв. 6) доли в уставном капитале общества в размере 100 процентов в связи с переходом к нему от Мельникова Игоря Евгеньевича (адрес: 443031, Самарская область, г. Самара, ул. Демократическая, д. 4, кв. 149) доли в уставном капитале общества в размере 89,36 процентов.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Мельников Игорь Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2013 по делу N А55-3109/2013 указанные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просил отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт об отказе Петянову А.Г. в удовлетворении заявленных требований. По мнению регистрирующего органа, обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

Петянов А.Г. в отзыве апелляционную жалобу отклонил.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие Мельникова И.Е., который был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель Петянова А.Г. отклонила апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлениях представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, ООО "УПТК" учреждено Мельниковым И.Е. (с долей в уставном капитале в размере 89,36%) и Петяновым А.Г. (с долей в уставном капитале в размере 10,64%).

18.01.2013 участники (учредители) ООО "УПТК" Мельников И.Е. и Петянов А.Г. заключили между собой договор купли-продажи доли в уставном капитале данного общества. Согласно этому договору Мельников И.Е. уступает Петянову А.Г. свою долю в уставном капитале ООО "УПТК" в размере 89,36% номинальной стоимостью 8400 руб., а Петянов А.Г. оплачивает цену приобретенной доли в уставном капитале общества.

29.01.2013 в регистрирующий орган было представлено заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением от 05.02.2013 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации юридического лица ввиду непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных Законом N 129-ФЗ. При этом регистрирующий орган сослался на пункт 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которому после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 201 АПК РФ, обоснованно удовлетворил заявленные по настоящему делу требования.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

В пункте 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ также указано, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 4 статьи 9 Устава ООО "УПТК" участник общества пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли другого участника.

Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 данного закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 этой статьи.

Анализ указанных правовых норм и положений Устава общества позволяет сделать вывод о том, что при продаже участником общества доли или части доли третьему лицу, участником общества в обязательном порядке через общество направляется оферта, адресованная всем участникам общества; при использовании участником общества преимущественного права покупки доли, продаваемой другим участником, участник общества акцептует указанную оферту в установленный срок; в этом случае нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Как видно из материалов дела, 18.01.2013 Мельников И.Е. в письменной форме известил Петянова А.Г. и само ООО "УПТК" о продаже доли в размере 89,36% в уставном капитале общества и представил соответствующий договор.

Материалами дела подтверждается, что самим обществом указанная оферта не была акцептована.

Таким образом, в рассматриваемом случае нотариального удостоверения сделки не требовалось.

В регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом и надлежащим образом оформленные документы для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе и договор от 18.01.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УПТК" (л.д. 32).

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим законом.

Причем по общему правилу, предусмотренному пунктом 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения.

В силу положений Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

По настоящему делу регистрирующий орган не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у него на дату принятия оспариваемого решения информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах.

Предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации в рассматриваемом случае не имеется.

Таким образом, обжалованное судебное решение является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно оценил их.

Доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2013 года по делу N А55-3109/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.Г. Филиппова А.А. Юдкин