Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 13АП-16234/13

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2013 г.

Дело N А56-63598/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от истца: представитель Мариев В.А. (по доверенности от 18.06.2012)

от ответчика: представитель Захаров А.Н. (по доверенности от 14.12.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16234/2013) ООО "Комбинат благоустройства"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2013 по делу N А56-63598/2012 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "Фарватер"

к ООО "Комбинат благоустройства" о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фарватер" (197183, Россия, Санкт-Петербург, ул. Дибуновская, д. 49, лит. А, пом. 39-Н, ОГРН 1107847298041) (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат благоустройства" (188480, Россия, Кингисепп, Ленинградская область, пр-кт Карла Маркса, д. 67, ОГРН 1114707006501) (далее - Ответчик, Комбинат) с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, о взыскании 2 726 960 руб. 88 коп. задолженности по договору купли-продажи.

Решением арбитражного суда от 05.06.2013 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик просит названное решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы полагает, что договор цессии, на который ссылается Общество в обоснование исковых требований, является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на отсутствие реальной хозяйственной деятельности Истца, а также безвозмездный характер совершенной сделки по уступке права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

01.08.2012 во исполнение заключенного между Комбинатом (покупатель) и ООО "Зеленый город" (продавец) договора купли-продажи N КП 0108/12-01 ООО "Зеленый город" передало в собственность Комбината по акту приема передачи транспортные средства общей стоимостью 2 727 140 руб. (далее - договор купли-продажи).

Порядок расчетов определен сторонами в разделе 3 договора купли-продажи, в соответствии с которым покупатель обязан оплатить транспортные средства не позднее трех дней с момента подписания данного договора.

Впоследствии, между Обществом (цессионарий) и ООО "Зеленый город" (цедент) был заключен договор уступки требования (цессии) от 18.09.2012, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) получения и взыскания с Комбината задолженности, возникшей на основании указанного выше договора купли-продажи.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате транспортных средств не было исполнено Комбинатом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании договора цессии.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 486 ГК РФ и установив отсутствие доказательств оплаты задолженности, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии обязанности Ответчика по оплате стоимости переданных по договору купли-продажи транспортных средств.

Не оспаривая по существу наличие задолженности, Комбинат, вместе с тем, полагает, что право требования указанной задолженности перешло к Истцу на основании притворной сделки, в связи с чем полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Апелляционный суд не может признать указанные доводы обоснованными в связи со следующим.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 ГК РФ. В частности, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, необходимо доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.ст. 68, 69, 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Ответчиком не доказано намерение сторон договора цессии прикрыть указанным договором договор дарения.

Изложенные Комбинатом сведения относительно отсутствия хозяйственной деятельности Общества, а также несоразмерности оплаты по договору цессии были подробно исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены, как не свидетельствующие безусловно о притворности сделки. При этом из материалов дела следует, что данная сделка была исполнена сторонами.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе. Таких доказательств податель жалобы суду не представил.

Поскольку квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование), доводы подателя жалобы не представляются обоснованными, как неподтвержденные допустимыми доказательствами.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина