Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 15АП-11695/13

город Ростов-на-Дону

17 сентября 2013 г.

дело N А32-21736/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.

судей И.Г. Винокур, А.Н. Герасименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чудиновой М.Г.

при участии:

от ООО "Торговый дом "Агроторг" представитель Семенова Е.Б. по доверенности от 02.07.2013 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Торговый дом "Агроторг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2013 по делу N А32-21736/2011 по иску ООО "Торговый дом "Агроторг" ОГРН 1047796863916 к ответчику ООО Агрофирма "Саук-Дере" ОГРН 1052320814897 о взыскании денежных средств, принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Россельхозбанк" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Агрофирма "Саук-Дере" (далее также - ответчик) о взыскании 162 910 649 руб. 91 коп., в том числе: 89 977 778 руб. 27 коп. основного долга по договору об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009 г., 33 897 027 руб. 23 коп. задолженности по уплате процентов по кредиту и 39 053 844 руб. 42 коп. неустойки по договору об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009 г.; обратить взыскание на следующее имущество ООО "Агрофирма "Саук-Дере": бут дубовый в количестве 318 штук, место нахождения: Краснодарский край, Крымский район, п.Саук-Дере, ул.Школьная, 11, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N 090322/0016-5 от 11.03.2009 г. (с учетом уточнений, заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 14.08.2012 произведена замена истца - ОАО "Россельхозбанк" на его правопреемника - ООО "Торговый дом "Агроторг" в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 30.03.2012 N 120000/3000-16.

Решением суда от 17.06.2013 с ООО "Агрофирма "Саук-Дере" в пользу ООО "Торговый дом "Агроторг" взыскано 154 768 398 рублей 50 копеек, в том числе 89 977 778 рублей 27 копеек основного долга, 25 736 775 рублей 81 копейку процентов на сумму кредита и 39 053 844 рубля 42 копейки пени по договору об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009. Для удовлетворения требований ООО "Торговый дом "Агроторг" из договора об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009 в размере 154 768 398 рублей 50 копеек, в том числе 89 977 778 рублей 27 копеек основного долга, 25 736 775 рублей 81 копейку процентов на сумму кредита и 39 053 844 рубля 42 копейки пени, обратить взыскание на следующее имущество ООО "Агрофирма "Саук-Дере": бут дубовый в количестве 318 штук, место нахождения: Краснодарский край, Крымский район, п.Саук-Дере, ул.Школьная, 11, установив начальную продажную цену указанного имущества в размере 104 697 900 рублей. Отказано в удовлетворении остальной части иска. С ООО "Агрофирма "Саук-Дере" взыскано в доход бюджета Российской Федерации 4 000 рублей государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" предоставил пояснения к апелляционной жалобе.

Пояснения приобщены к материалам дела.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда в обжалуемой части отменить.

С учетом указанных положений ч. 5 ст. 268 АПК РФ предметом заявленных требований является законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части отказа во взыскании с ООО "АФ "Саук-Дере" процентов за пользование кредитом в размере 8 142 251,41 рублей за период с 31.03.2012 по 30.09.2012 по договору об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009; в части отказа во взыскании в пользу ООО "ТД "Агроторг" государственной пошлины в размере 202 000 рублей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, между ОАО "Россельхозбанк" (далее также - кредитор, банк) и ООО "Агрофирма "Саук-Дере" (далее также - заемщик, общество) заключен договор об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009 г., по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику кредит на условиях, предусмотренных договором, в пределах 90 000 000 руб. на срок до 10 марта 2010 года, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на сумму кредита в размере 18 процентов годовых.

В рамках договора об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009 г. (далее также - кредитный договор) обществу были предоставлены денежные средства в сумме 90 000 000 руб., что подтверждается мемориальными ордерами N N 189786 от 13.03.2009 г., 200786 от 16.03.2009 г.

Дополнительными соглашениями N 1 от 10.03.2010 г. и N 2 от 06.09.2010 г. к договору об открытии кредитной линии N090322/0016-В от 11.03.2009 г. стороны продлили срок возврата кредита до 05.10.2010 г.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между кредитором и обществом заключен договор о залоге оборудования N 090322/0016-5 от 11.03.2009 г.

В нарушение условий договора об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009 г. ответчиком допущена просрочка возврата суммы кредита и уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом.

Пунктом 4.7 кредитного договора, предусмотрено, что кредитор вправе в одностороннем порядке потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и процентов, начисленных на весь срок, на который предоставлен кредит, если заемщик не исполнит свою обязанность уплачивать начисленные на кредит проценты.

В адрес заемщика банк направил претензию с требованием погасить просроченную задолженность по кредитному договору и процентам. Требование оставлено заемщиком без удовлетворения.

Неисполнение заемщиком договорных обязательств послужило основанием для обращения банка в суд с иском о взыскании образовавшейся задолженности, процентов за пользование кредитом и договорной неустойки с обращением взыскания на заложенное имущество.

30 марта 2012 года ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Торговый дом "Агро-торг" (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) N 120000/3000-16, предметом которого является передача кредитором новому кредитору права (требования) к ООО "Агрофирма"Саук-Дере" (должник) по договору об открытии кредитной линии N090322/0016-В от 11.03.2009 г., а также права по договору о залоге оборудования N090322/0016-5 от 11.03.2009 г., заключенному в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору. Объем уступаемых прав (требований) кредитора к должнику составляет 154 768 398 рублей 50 копеек (приложение N 1 к договору уступки прав (требований) от 30.03.2012 N 120000/3000-16).

ООО "ТД "Агроторг" обжалует решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании с ООО "АФ "Саук-Дере" процентов за пользование кредитом в размере 8 142 251,41 рублей за период с 31.03.2012 по 30.09.2012 по договору об открытии кредитной линии N 090322/0016-В от 11.03.2009; в части отказа во взыскании в пользу ООО "ТД "Агроторг" государственной пошлины в размере 202 000 рублей.

Судебная коллегия пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 17.06.2013 по делу N А32-21736/2011 в обжалуемой части в части отказа в удовлетворении заявленных требований следует отменить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Саук-Дере" (ИНН 2337030101) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН 7704537299) 8 142 251,41 рублей процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2012 г. по 30.09.2012 г. по договору об открытии кредитной линии от 11.03.2009 N 090322/0016-В и 202 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование кредитом в размере 8 142 251,41 рублей за период с 31.03.2012 по 30.09.2012, руководствовался тем, что соглашением сторон договора цессии предусмотрена передача права (требования) на условиях, отличных от общего правила, установленного статьей 384 ГК РФ и новому кредитору передано лишь право (требование) в объеме 154 768 398 рублей 50 коп.

Между тем, судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание следующее.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (ч. 2 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.07.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке части права (требования) к новому кредитору переходят в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу указанной нормы уступка права (требования) задолженности означает, что если иное не определено цедентом и цессионарием, новому кредитору от первоначального кредитора переходит право (требование) на уплату суммы неуплаченных процентов без дополнительного оформления уступки последних. Поэтому если цедентом и цессионарием не предусмотрено иное, право (требование) на уплату суммы неуплаченных на момент совершения сделки уступки права (требования) процентов по статье 395 ГК РФ переходит вместе с уступленным правом (требованием) в порядке статьи 384 ГК РФ.

На основании изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу, что права, связанные с уступаемым по договору уступки права требования 30.03.2012, в том числе штрафные санкции за несвоевременный возврат суммы кредита, а также проценты за пользование суммой кредита являются связанными с переданным требованием (правом) и данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием об уплате суммы основного долга.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признается арифметически верным и соответствующим соглашению сторон.

Данный расчет ответчиком, не опровергнут, контррасчет не представлен.

Таким образом, поскольку заемщиком допущена просрочка по погашению кредита и процентов, апелляционная коллегия приходит к выводу, что требование истца о взыскании 8 142 251,41 рублей за период с 31.03.2012 по 30.09.2012 -задолженности по уплате процентов за пользование кредитом, является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании п. 4.1, 4.2.1 кредитного договора и статей 809, 810 ГК РФ, п. 15 постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О порядке применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Довод о том, что в договоре уступки права требования от 30.03.2012 не содержится информации о переходе права требования процентов, судом апелляционной инстанции не принимается, так как право требования уступлено ОАО "Россельхозбанк" в полном объеме.

Более того, не указание в договоре цессии точной суммы процентов, не влечет отказ от требований в указанной части, поскольку в данном договоре цессии от 30.03.2012 указана сумма долга и период начисления процентов, в связи с чем конкретная сумма процентов подлежит определению расчетным путем на конкретную дату.

Отказывая истцу в возмещении судебных расходов - госпошлины, суд первой инстанции руководствовался тем, что при заключении договора уступки прав (требований) N 120000/3000-16 от 30.03.2012 стороны определили твердый объем передаваемого требования: согласно Приложению 1 к указанному договору Новому кредитору передано право требовать от заемщика 154 768 398 рублей 50 коп. Новому кредитору не передается право требовать возмещения судебных расходов (пункт 1.2 договора цессии).

Вместе с тем, судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание следующее.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно статье 101 АПК РФ к судебным расходам относится государственная пошлина.

В силу п. 2 данной статьи, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Из смысла указанной нормы следует, что замена стороны в порядке процессуального правопреемства производится судом в том случае, если в материалы дела представлены все необходимые доказательства, подтверждающие произошедшее в материальном правоотношении правопреемство (документ об уступке права и т.д.). При этом положения ст. 48 АПК РФ не предусматривают в качестве необходимого условия для производства процессуального правопреемства соответствующего ходатайства.

Судебные расходы не являются убытками в их гражданско-правовом смысле, так как связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в арбитражном процессе (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 05. 12. 2007 г. N 121, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05. 04. 2010 г. N Ф07-2436/2010 по делу N А66-8409/2009). Процессуальные права могут переходить только в порядке универсального правопреемства. Кроме этого, исходя из названных норм, у проигравшей стороны обязанность уплаты судебных расходов не может возникнуть ранее вступления в силу определения суда о распределении судебных расходов.

В виду чего требование о возмещении судебных расходов можно уступить только после вступления в законную силу соответствующего определения суда, то есть тогда, когда появится само обязательство, из которого возникает требование.

Из материалов дела усматривается, что при обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере 200 000,00 рублей за подачу иска и 2000,00 рублей за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

В связи с тем, что исковые требования ответчика удовлетворены в полном объеме, учитывая положения ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате госпошлины в размере 202 000,00 руб. надлежит возложить на ответчика в полном объеме.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2013 по делу N А32-21736/2011 в обжалуемой части в части отказа в удовлетворении заявленных требований следует отменить. Следует взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Саук-Дере" (ИНН 2337030101) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН 7704537299) 8 142 251,41 рублей процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2012 г. по 30.09.2012 г. по договору об открытии кредитной линии от 11.03.2009 N 090322/0016-В и 202 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2013 по делу N А32-21736/2011 в обжалуемой части в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Саук-Дере" (ИНН 2337030101) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН 7704537299) 8 142 251,41 рублей процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2012 г. по 30.09.2012 г. по договору об открытии кредитной линии от 11.03.2009 N 090322/0016-В и 202 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Саук-Дере" (ИНН 2337030101) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН 7704537299) 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

И.Г. Винокур А.Н. Герасименко