Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 10АП-8185/13

г. Москва

18 сентября 2013 г.

Дело N А41-19846/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Игнахиной М.В., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от заявителя - Общества с ограниченной ответственностью "ХимРар Венчурс" (ИНН:5047124890, ОГРН:1115047008713): Беспалова Г.А., представитель (доверенность N 05-08/01 от 08.05.2013),

от заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (ИНН:5047062900, ОГРН:1045020600261): представитель не явился, извещен,

от третьего лица - Закрытого акционерного общества "Научно-производственный фармацевтический центр Цитолекс" (ИНН:5047062964, ОГРН:1045009568218): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2013 года по делу NА41-19846/13, принятое судьей Калининой Н.С. по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ХимРар Венчурс" о признании незаконным решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ХимРар Венчурс" (далее - ООО "ХимРар Венчурс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 13 по Московской области) от 24 апреля 2013 года об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации и обязании налогового органа устранить нарушение прав общества путем регистрации соответствующих сведений на основании документов, представленных ООО "ХимРар Венчурс" в МРИ ФНС России N 13 по Московской области 17 апреля 2013 года (л.д. 2-7).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указано Закрытое акционерное общество "Научно-производственный фармацевтический центр Цитолекс" (далее - ЗАО "НПФЦ Цитолекс").

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2013 года заявленные требования удовлетворены (л.д. 75-77).

Не согласившись с принятым судебным актом, МРИ ФНС России N 13 по Московской области подала апелляционную жалобу, в которой просила решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований (л.д. 90-92).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей заинтересованного лица и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебного разбирательства вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель заявителя возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителя заявителя, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Как установлено апелляционным судом, ООО "ХимРар Вечурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 30 мая 2011 года МРИ ФНС России N 13 по Московской области, что подтверждается свидетельством серии 50 N 012236880 (л.д. 48).

14 декабря 2012 года на внеочередном общем собрании участников ООО "ХимРар Вечурс" принято решение о реорганизации общества в форме присоединения ЗАО "НПФЦ Цитолекс" к ООО "ХимРар Вечурс", оформленное протоколом N 12-14/01 (л.д. 8-10).

В тот же день единственным акционером ЗАО "НПФЦ Цитолекс" было принято решение N 12-14/01 о реорганизации общества в форме присоединения к ООО "ХимРар Вечурс" (л.д. 11).

На основании принятого решения ООО "ХимРар Вечурс" обратилось в МРИ ФНС России N 13 по Московской области с заявлением-уведомлением о начале процедуры реорганизации обществ по форме Р12003 (л.д. 12-17).

В соответствии с представленным заявлением-уведомлением о начале процедуры реорганизации налоговым органом была внесена запись о том, что ООО "ХимРар Вечурс" находится в процессе реорганизации в форме присоединения, а также выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 19.12.2012 серии 50 N 013381648 (л.д. 21).

15 марта 2013 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ХимРар Вечурс", на котором было принято решение, оформленном протоколом N 15-03/01, о прекращении реорганизации общества в форме присоединения ЗАО "НПФЦ Цитолекс" к ООО "ХимРар Вечурс" (л.д. 22-23).

Единственным акционером ЗАО "НПФЦ Цитолекс" также было принято решение N 03-15/01 о прекращении реорганизации общества в форме присоединения к ООО "ХимРар Вечурс" (л.д. 14).

С целью исключения из ЕГРЮЛ записи о том, что ООО "ХимРар Вечурс" находится в процессе реорганизации, заявитель 17 апреля 2013 года обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 (л.д. 26-29).

По результатам рассмотрения представленных документов налоговым органом принято решение от 24 апреля 2013 года об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Ссылаясь на то, что оспариваемое решение МРИ ФНС России N 13 по Московской области от 24 апреля 2013 года нарушает законный интерес заявителя на достоверность сведений в ЕГРЮЛ о деятельности общества, ООО "ХимРар Вечурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из отсутствия у заинтересованного лица правовых оснований для принятия решения об отказе от внесения изменений в ЕГРЮЛ. Суд апелляционной инстанции считает, что указанные выводы суда первой инстанции сделаны при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

По смыслу статей 1, 4 и 5 Закона о регистрации и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрация юридических лиц направлена, в том числе, на публичную достоверность, отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

Частью 4 статьи 5 Закона о регистрации определено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации, требования, к оформлению которых устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Основанием для внесения соответствующей записи и в соответствующий государственный реестр согласно пункту 1 статьи 11 Закона о регистрации является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 вышеуказанной статьи.

Как усматривается из материалов дела, в оспариваемом решении от 24 апреля 2013 года в качестве основания для отказа указано, что действующим законодательством в части государственной регистрации юридических лиц не предусмотрена процедура прекращения начатого процесса реорганизации юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

Регистрирующий орган в установленный срок не осуществил государственную регистрацию на основании представленного обществом заявления, сославшись при этом на отсутствие в действующем законодательстве РФ о государственной регистрации юридических лиц правового регулирования процедуры прекращения процесса реорганизации.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 13.1 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры его реорганизации, в том числе, о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

На основании такого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена.

Поскольку предметом регулирования Закона о регистрации являются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования ООО "ХимРар Вечурс" являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Кроме того, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключение записей из реестра.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия находит правильным вывод суда первой инстанции об обязании налогового органа устранить нарушение права ООО "ХимРар Венчурс" путем регистрации соответствующих сведений на основании документов, представленных заявителя 17 апреля 2013 года.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2013 года по делу N А41-19846/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

М.В. Игнахина Э.Р. Исаева