Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 г. N 09АП-29057/13

г. Москва

19 сентября 2013 г.

Дело N А40-39940/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО АЙР БАЛТИК КОРПОРЭЙШН (Akciju sabiedriba "Air Baltic Coorporation") на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июля 2013 года по делу N А40-39940/2013 (42-380), принятого судьей И.Э. Красниковой, по иску АО АЙР БАЛТИК КОРПОРЭЙШН (Akciju sabiedriba "Air Baltic Coorporation") к Акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1023900001070; 109240, г. Москва, ул. Гончарная, д. 12,стр. 1) о признании договоров поручительства недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - Деньга С.Ю. по доверенности от 15.02.2013 N 02/13-023Воробьев Ю.А. по доверенности от 15.02.2013 N 02/13-023;

от ответчика - Катаева Е.В. по доверенности от 18.06.2013 N 1091-06/13, Рублева С.В. по доверенности от 22.04.2013 N 936-06/13.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество АЙР БАЛТИК КОРПОРЭЙШН (Akciju sabiedriba "Air Baltic Coorporation") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (открытое акционерное общество) о признании договоров поручительства от 03.03.2011 г. N 02-35-П, от 30.06.2011 г. N 02-248-П, от 04.07.2011 г. N 02-255-П недействительными.

В обоснование иска указано, что указанные сделки общество не заключало и данные договоры подписаны единоличным членом правления Б. Фликом с превышением полномочий.

Решением от 02 июля 2013 года по делу N А40-39940/2013 (42-380) Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, указав, что ответчик на момент заключения договора поручительства не был осведомлен о наличии в уставе истца ограничений полномочий Б. Флика, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств по делу, а также нарушение судом норм материального права.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, между ОАО АКБ "Инвестбанк" (Банк) и ООО "Балтияс Авиацияс Системас" (Заемщик) были заключены кредитные договора с юридическим лицом N 02-35-К от 27.01.2011 г., N 02-248-К от 30.06.2011 г. и N 02-255-К от 04.07.2011 г., в соответствии с которыми, банк предоставляет заемщику кредит, а заемщик обязуется своевременно возвратить сумму кредита и уплатить банку в установленные договором проценты (п.п. 1.1.,1.2. договоров).

В обеспечение исполнения кредитных договоров между ОАО АКБ "Инвестбанк" (Банк) и АО "Айр Балтик Корпорэйшн" (Поручитель) были заключены договоры поручительства от 03.03.2011 г. N 02-35-П, от 30.06.2011 г. N 02-248-П, от 04.07.2011 г. N 02-255-П, в соответствии с условиями которых поручитель обязался перед кредитором при неисполнении ли ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед банком солидарно.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве одного из оснований иска истец ссылается на то, что договоры поручительства не подписывались единоличным членом правления Б. Фликом, волеизъявление общества на совершение названных договоров отсутствовало.

Между тем, суд первой инстанции правомерно установил, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт волеизъявления общества на заключение названных договоров.

Так, представителем ответчика в материалы дела представлены копии оспариваемых договоров поручительства, подлинники которых находятся в материалах дел о взыскании задолженности, а также были представлены на обозрение суда.

Истец не заявлял ходатайство о фальсификации доказательств- представленных ответчиком договоров поручительства, в том числе, и в суде апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При этом, в соответствии с Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если экспертиза в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований стороны осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отклонил доводы истца об отсутствии факта подписания оспариваемых договоров единоличным членом правления Б. Фликом, ссылающегося на обстоятельства, которые не имеют в данном случае правового значения для установления волеизъявления общества при подписании оспариваемых договоров.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно п. 3 статьи 1202 ГК РФ юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Согласно ст.301 Коммерческого закона Латвии "Правление является исполнительным органом общества, который руководит обществом и представляет его".

Согласно подпункту 1 ст.303 Коммерческого закона Латвии "1) Все члены правления имеют право на представительство. Члены правления представляют общество совместно, если уставом не определено иное".

Согласно подпункту 3 ст.303 Коммерческого закона Латвии "Право правления на представительство в отношении третьих лиц не может быть ограничено".

Согласно п. 6.1.Устава истца, действующего на момент заключения договоров поручительства, "Общество имеет одного члена правления, который представляет общество отдельно".

Судом установлено, что на даты подписания договоров поручительства Б. Флик являлся действующим и единственным членом правления Айр Балтик, имеющим полномочия на представительство в отношении третьих лиц.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что ответчик на момент заключения оспариваемых договоров поручительства был осведомлены о наличии каких-либо ограничений полномочий единоличного члена правления на заключение данных договоров. При этом, указание в преамбуле договоров поручительства на то, что единоличный член правления действовал на основании устава данного юридического лица, само по себе, не свидетельствует о том, что другие стороны в сделке знали или должны были знать об установленных учредительными документами ограничениях.

Доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров поручительства Б. Флик действовал с нарушением требований норм законодательства Республики Латвия об ограничениях при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, либо они являются крупными, истцом в материалы дела не представлено.

Согласно статье 1208 ГК РФ исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

В соответствии с пунктом 9 Договоров поручительства применимым правом является право Российской Федерации и, соответственно, исковая давность определяется по праву Российской Федерации.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 г. N 18), обращается внимание на то, что в соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав. Возможность реализации нарушенного права означает, что у истца есть основания для предъявления требования - нарушены принадлежащие ему субъективные права на имущество, денежные суммы и другое со стороны конкретного лица ответчика.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемой нормы, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 г. N 576-О, от 20 ноября 2008 г. N 823-О-О, от 28 мая 2009 г. N 595-О-О, от 25 февраля 2010 г. N 266-О-О установление в законе общего срока исковой давности (т.е. срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 г. N 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следовательно, отсутствует необходимость исследования иных обстоятельств, касающихся существа спора, в том числе установления факта нарушения прав истца, и не относящихся к определению момента начала течения срока исковой давности.

Поскольку установлено, что об обстоятельствах совершения спорных сделок истец узнал в момент их заключения, однако в суд с иском о признании этих сделок недействительными на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился лишь 02.04.2013, и при этом ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, а истцом не представлены доказательства перерыва срока, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для применения по спору последствий пропуска срока исковой давности и, соответственно, для отказа в удовлетворении исковых требований также на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом норм процессуального права является несостоятельной, поскольку в материалах дела имеется судебный акт, подписанный судьей.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июля 2013 года по делу N А40-39940/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова