Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 г. N 11АП-15249/13

г. Самара

19 сентября 2013 г.

Дело N А55-6153/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш., судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А., при участии в заседании:

от истца ООО "Акрон плюс" - представитель Тремасов В.В. по доверенность от 28.12.2012 г.,

от истца ООО "СИНТОН" - представитель Тремасов В.В. по доверенность от 28.12.2012 г., от истца ООО "Босс" - представитель Тремасов В.В. по доверенность от 01.08.2013 г., от истца ООО "Кар МЕН плюс" - представитель Тремасов В.В. по доверенность от 01.08.2013 г., от ответчика Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области - не явились, извещены надлежащем образом, рассмотрев в открытом судебном заседании 17 сентября 2013 года в зале N 6 дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Акрон плюс" (ОГРН 1026302002836), г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "СИНТОН" (ОГРН 1027300827344), г. Тольятти, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью "Босс" (ОГРН 1026301993255), г. Тольятти, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью "Кар МЕН плюс" (ОГРН 1066320175437), г. Тольятти, Самарская область и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2013 года, принятое по делу NА55-6153/2013 судьей Селиваткиным П.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Акрон плюс" (ОГРН 1026302002836), г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "СИНТОН" (ОГРН 1027300827344), г. Тольятти, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью "Босс" (ОГРН 1026301993255), г. Тольятти, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью "Кар МЕН плюс" (ОГРН 1066320175437), г. Тольятти, Самарская область, к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (ОГРН 1106315004003), г. Самара, об урегулировании разногласий при заключении договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АКРОН ПЛЮС", общество с ограниченной ответственностью "СИНТОН", общество с ограниченной ответственностью "Босс", общество с ограниченной ответственностью "Кар МЕН плюс" обратились в арбитражный суд с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, в котором просят определить условия договора купли-продажи земельного участка площадью 41153 кв.м. кадастровый номер 63:09:0202051:546, расположенного по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Громова, д.31 (далее - проект договора) в соответствии с протоколом разногласий, направленным ООО "СИНТОН". ООО "АКРОН ПЛЮС", ООО "БОСС", ООО "Кар МЕН плюс" в адрес ТУ Росимущества по Самарской области.

В своем отзыв на иск ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2013 года, по делу N А55-6153/2013 урегулированы разногласия, возникшие между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области и ООО "Акрон плюс", ООО "СИНТОН", ООО "Босс", ООО "Кар МЕН плюс" при заключении договора купли-продажи находящегося в федеральной собственности земельного участка.

Принять пункты договора в следующей редакции:

1) Преамбулу договора после слов "...вместе именуемые в дальнейшем "Стороны", изложить в следующей редакции: "...на основании распоряжения Территориального управления от 17.12.2012 г. N 966-p заключили настоящий Договор о нижеследующем:".

2) Пункт 1 договора после слов "...указанных в кадастровом паспорте Участка..." изложить в следующей редакции: "...прилагаемом к настоящему Договору, общей площадью 41153 кв.м, в долях 27435/41153 Покупателю 1, 8787/41153 Покупателю 2, 3047/41153 Покупателю 3, 1884/41 153 Покупателю 4".

3) Пункт 2.1. после слов "...КБК 16711406021016000430 (выкуп, пени)..." изложить в следующей редакции: "...Цена выкупа доли 27435/41153 Покупателя 1, составляет 1 018 517 (Один миллион восемнадцать тысяч пятьсот семнадцать) рублей 52 копеек.

Цена выкупа доли 8787/41153 Покупателя 2, составляет 326 215 (Триста двадцать шесть тысяч двести пятнадцать) рублей 18 копеек.

Цена выкупа доли 3047/41153 Покупателя 3, составляет 113 119 (Сто тринадцать тысяч девятнадцать) рублей 11 копеек.

Цена выкупа доли 1884/41153 Покупателя 4, составляет 69 943 (Шестьдесят девять тысяч девятьсот сорок три) рублей 03 копеек".

4) Пункт 2.4. договора изложить в следующей редакции: "2.4. Согласно п.1 ст.322 Гражданского кодекса РФ Покупатели несут обязанность указанную в разделе 2 настоящего Договора, солидарно".

5) Раздел 3 договора изложить в следующей редакции: "3. Ограничения использования и обременения Участка

3.1. В отношении Участка зарегистрированы следующие ограничения использования и обременения: аренда, N регистрации 63-01/09-1/2002-41838,1 от 10.09.2002 г., срок 10 лет (с 27.05.2002 г. по 26.05.2012 г.), арендаторы: ООО "АКРОН ПЛЮС", ООО "БОСС", ООО "СИНТОН"

3.2. Договор аренды Участка от 14.06.2002 г. N 438 (см. пункт 3.1. настоящего Договора) прекращает свое действие с момента государственной регистрации перехода права собственности на Участок".

6) Пункт 4.1.2. договора изложить в следующей редакции: "4.2.1. Выдать доверенность Покупателям на право представлять интересы Продавца в Управлении Росреестра по Самарской области при государственной регистрации перехода права собственности на Участок не позднее 7 календарных дней после исполнения Покупателями обязанности, указанной в разделе 2 настоящего Договора".

7) Пункт 4.2. договора изложить в следующей редакции: "4.2. Покупатели обязуются:

4.2.1. Оплатить цену выкупа Участка в сроки и в порядке, установленном разделом 2 настоящего Договора.

4.2.2. Выполнять требования, вытекающие из установленных в соответствии законодательством РФ ограничений использования и обременении Участка.

4.2.3.Предоставлять информацию о состоянии Участка по запросам соответствующих органов государственной власти и органов местного самоуправления, создавать необходимые условия для контроля за надлежащим выполнением условий настоящего Договора и установленного порядка использования Участка, а также обеспечивать доступ и проход па Участок их представителей.

4.2.4.Нести расходы по уплате государственной пошлины и/или иных обязательных платежей при государственной регистрацией перехода права собственности на Участок.

4.2.5.Предоставить Продавцу его экземпляр документов по государственной регистрации перехода права собственности на Участок в срок не позднее 7 календарных дней с момента их, получения в Управлении Росреестра по Самарской области".

8) Пункт 4.4. договора изложить в следующей редакции: "4.4. Покупатели приобретают право собственности на Участок с момента государственной регистрации перехода права собственности на Участок".

9) Пункты 5.1., 5.3. договора исключить.

10) Раздел 6 договора изложить в следующей редакции: "6. Особые условия

6.1. Изменение целевого назначения Участка допускается в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

6.2.Все изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются на бумажном носителе, подписанном собственноручной подписью, за исключением случаев, когда законодательством РФ допускается их оформлением электронными документами, подписанными квалифицированной электронной подписью (в этом случае аккредитованный удостоверяющий центр определяется Продавцом).

6.3.Покупатели несут обязанность по уплате арендной платы по договору аренды Участка от 14.06.2002 г. N 438 (см. пункт 3.1. настоящего договора) до момента государственной регистрации перехода права собственности на Участок.

6.4.Согласно п.2 ст.224, п.1 ст.556 Гражданского кодекса РФ обязательства Продавца по передаче Участка Покупателям исполнены с момента заключения настоящего Договора.

6.5.Настоящий Договор составлен в 6 экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, один - для Управления Росреестра по Самарской области.

6.6.Приложением к настоящему Договору является кадастровый паспорт Участка".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Акрон плюс", ООО "СИНТОН", ООО "Босс", ООО "Кар МЕН плюс" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным.

При этом в жалобе заявитель Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области просит решение отменить в иске отказать, считает что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявители жалобы ООО "Акрон плюс", ООО "СИНТОН", ООО "Босс", ООО "Кар МЕН плюс" просили в апелляционной жалобе решение изменить исключи виз резолютивной части указание на установление условий раздела 3 и пункта 6.4. договора купли-продажи спорного земельного участка.

В судебном заседании представитель ООО "Акрон плюс", ООО "СИНТОН", ООО "Босс", ООО "Кар МЕН плюс" свою апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, возражал против доводов апелляционной жалобы ответчика.

В судебное заседание представители ответчика не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истцов, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 17.12.2012 ТУ Росимущества по Самарской области направило в адрес истца проект указанного договора.

18.01.2012 г. истец направил в адрес ответчика протокол разногласий к указанному договору. 21.02.2012 ответчик отклонил протокол разногласий истца.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования исходя из следующего.

Суд первой инстанции изучив разногласия сторон обоснованно пришел к выводу о том, что они сводятся в четыре основные группы : первая (п.1, 2.1 договора) - определение долей покупателей в праве общедолевой собственности на земельный участок, стоимость выкупа; вторая (п.4.1.2, 4.4, п.6.3 договора) - исключение условий по оплате за пользование земельным участком до момента государственной регистрации перехода права собственности на него как основание для регистрации перехода права собственности на земельный участок; третья (п.6.6 договора) - ограничение ответственности продавца за недостатки отчуждаемого земельного участка; четвертая (п.2.4, раздел 3, пункт 4.2, 5.1,5.3, раздел 6 договора)- редакционные изменения договора.

Судом первой инстанции обоснованно не принят довод ответчика о том, что выкупаемый земельный участок является неделимым, поскольку данный земельный участок является делимым и это подтверждается заключением кадастрового инженера Рыжовой Ю.А., имеющемся в материалах дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что определение долей Покупателей в праве собственности на соответствующий земельный участок общей площадью 41153 кв.м должно быть произведено в редакции истца в следующих долях 27435/41153 Покупателю 1, 8787/41153 Покупателю 2, 3047/41153 Покупателю 3, 1884/41 153 Покупателю 4.

Следовательно, как правильно указано судом первой инстанции стоимость выкупа каждого покупателя также подлежит пересчету и утверждению также в редакции истца без изменения общей стоимости выкупа за земельный участок.

При этом, по второй группе разногласий, где ответчик ставит право Покупателей на приобретение соответствующего земельного участка в собственность в зависимость от наличия (отсутствия) задолженности за пользование земельным участком до момента перехода его в собственность покупателя, суд первой инстанции обоснованно указал следующее. Земельное законодательство не устанавливает условием оформления в собственность юридического лица наличие или отсутствие задолженности в форме неосновательного обогащения, внесения каких либо платежей помимо цены выкупа земельного участка. Суд также обоснованно пришел к выводу о том, что спор по задолженности подлежит разрешению в судебном порядке, поскольку указанное требование также противоречит нормам Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Продавец реализовал свое право на заявление имеющихся у него притязаний по оплате за пользование соответствующим земельным участком - дело A55-29895/2012 (24.05.2013 г. судебный акт по делу N А55-29895/2012 вступил в законную силу, в удовлетворении требований ТУ Росимущества по Самарской области отказано).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно оценив представленные разногласия правомерно пришел к выводу о том, что представленная истцом редакция спорного условия не нарушает прав ответчика и не противоречит законодательству, учитывает интересы, как продавца, так и покупателя, не лишая ответчика возможности взыскания соответствующих сумм за пользование ответчиком имуществом до перехода к нему права собственности в рамках искового судопроизводства.

При этом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что п.6.6 Договора в редакции ответчика подлежит исключению, поскольку напрямую противоречит действующей норме статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации.

Оставшиеся разногласия обоснованно приняты судом первой инстанции в редакции истца, поскольку они носят редакционный характер, не противоречат действующему законодательству, не нарушают прав ответчика, учитывают интересы, как продавца, так и покупателя.

Доводы заявителя жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области несостоятельны и не могут быть приняты судом первой инстанции, исходя из вступившего в законную силу судебного акта по делу А55-14468/2012.

Доводы заявителей жалобы ООО "Акрон плюс", ООО "СИНТОН", ООО "Босс", ООО "Кар МЕН плюс" также несостоятельны, поскольку в резолютивной части указаны все условия договора, которые совпадают с текстом протокола разногласий представленных к договору купли-продажи.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2013 года, по делу N А55-6153/2013, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 июля 2013 года, по делу N А55-6153/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Акрон плюс", ООО "СИНТОН", ООО "Босс", ООО "Кар МЕН плюс" и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева