|
10 ноября 2010 г.
|
Дело N А11-748/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2010 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Казаковой Н.А., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив", Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2010 по делу N А11-748/2010, принятое судьей Бутиной И.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив", Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области, Владимирская область, г. Александров, Федоровой Валентине Анатольевне, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Богатыревой Таисии Георгиевне, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Вагиной Людмиле Николаевне, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Костиной Татьяне Васильевне, Владимирская область, г. Александров, Лебедевой Валентине Михайловне, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Карпову Виктору Анатольевичу, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Бачининой Надежды Николаевны, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Носовой Анны Алексеевны, Владимирская область, г. Александров, Никоновой Любови Александровны, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Федоровой Галины Ивановны, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Ильиной Веры Викторовны, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, Смирновой Любови Павловны, Владимирская область, Александровский район, г. Струнино, о применении последствий недействительности сделок,
при участии:
от заявителя - ООО Ателье "Индпошив" - Никоновой Л.А., директор по выписке из протокола N 2 от 20.11.2008, полномочного представителя Кириченко В.И. по доверенности от 05.05.2009 (сроком действия 3 года), ордеру N 5461 от 06.10.2010;
от ответчиков - 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области - Комарова М.В. по доверенности N 04-15 от 01.11.2010;
2) Федоровой Валентины Анатольевны - Коршунова В.В. по доверенности от 21.01.2010 (сроком действия 3 года);
3) Богатыревой Таисии Георгиевны - Коршунова В.В. по доверенности от 14.10.2008 (сроком действия 3 года);
4) Вагиной Людмилы Николаевны - Коршунова В.В. по доверенности от 14.10.2008 (сроком действия 3 года);
5) Костиной Татьяны Васильевны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 22348, 22350);
6) Лебедевой Валентины Михайловны - Коршунова В.В. по доверенности от 14.10.2008 (сроком действия 3 года);
7) Карпова Виктора Анатольевича - Карпова В.А., паспорт серии 1704 N 446918, выдан Струнинским ОМ УВД округа Александров Владимирской области 10.02.2004; полномочного представителя Коршунова В.В. по доверенности от 15.09.2008 (сроком действия 3 года);
от третьих лиц - 1) Бачининой Надежды Николаевны - Коршунова В.В. по доверенности от 14.10.2008 (сроком действия 3 года);
2) Носовой Анны Алексеевны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 22354);
3) Никоновой Любови Александровны - Никоновой Л.А. паспорт серии 1702 N 616526, выдан Струнинским ОМ УВД округа Александров Владимирской области 28.06.2002;
4) Федоровой Галины Ивановны - Федоровой Г.И., паспорт серии 1704 N 014681, выдан Струнинским ОМ УВД округа Александров Владимирской области 23.01.2003;
5) Ильиной Веры Викторовны - Никоновой Л.А. по доверенности от 11.06.2010 (сроком действия 3 года);
6) Смирновой Любови Павловны - Никоновой Л.А. по доверенности от 05.10.2010 (сроком действия 3 года),
установил, что общество с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" (далее - ООО Ателье "Индпошив") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (далее - МИФНС N 9), Богатыревой Таисии Георгиевне, Вагиной Людмиле Николаевне, Федоровой Валентине Анатольевне, Костиной Татьяне Васильевне, Лебедевой Валентине Михайловне, Карпову Виктору Анатольевичу о признании:
1) недействительными договоров купли - продажи долей в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", заключенных между Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Вагиной Л.Н. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Лебедевой В.М. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Костиной Т.В. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Федоровой В.А. от 24.06.2009;
2) за ООО Ателье "Индпошив" права собственности на доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", принадлежавшие бывшим участникам Лебедевой В.М. в размере 9,5%, Федоровой В.А. в размере 9,5%, Костиной Т.В. в размере 4,8%, Богатыревой Т.Г. в размере 4,7%, Вагиной Л.Н. в размере 9,5%, с обязанием выплаты ООО Ателье "Индпошив" действительной стоимости их долей в пользу Костиной Т.В., Богатыревой Т.Г., Вагиной Л.Н.;
3) недействительными внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц изменения от 18.11.2009, 25.11.2009, совершенные МИФНС N 9 по заявлению Карпова В.А. от 02.11.2009, 11.11.2009 об исключении из числа учредителей Богатыревой Т.Г., Вагиной Л.Н., Лебедевой В.М., Федоровой В.А., Костиной Т.В. и включении Карпова В.А. в число учредителей ООО Ателье "Индпошив" на основании договоров купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Ателье "Индпошив", заключенных между Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Вагиной Л.Н. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Лебедевой В.М. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Костиной Т.В. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Федоровой В.А. от 24.06.2009.
Исковые требования обоснованы статьями 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 11, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными), поскольку совершены в нарушение статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава ООО Ателье "Индпошив", устанавливающего запрет на отчуждение доли третьим лицам.
Решением от 19.07.2010 производство по делу в части признания недействительной сделки купли - продажи доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив" в размере 4,8%, заключенной 24.06.2009 между Карповым В.А. и Костиной Т.В., прекращено ввиду смерти последней. Отказано в удовлетворении остальной части требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Ателье "Индпошив" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 2, 4 части 1, пунктов 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с недоказанностью имеющих существенное значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, неправильным истолкованием закона - статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Дополнительно сослался на неприменение судом статей 52, 89, частей 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого решения, заявитель не согласен с выводом суда о том, что сделки, совершённые с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку устав не является законом или правовым актом.
Полагает, если положениями устава ООО Ателье "Индпошив" установлен запрет на отчуждение долей третьим лицам, то имеет место совершение сделок, не соответствующих требованиям части 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, заявитель считает оспариваемые сделки ничтожными также по мотиву несоблюдения нотариальной формы сделки.
Полагает, что прекращение производства по делу в части признания сделки, совершенной между Костиной Т.В. и Карповым В.А., недействительной, осуществлено судом с нарушением норм процессуального права.
Возражает против отклонения двух последних требований, считает их самостоятельными, а не заявленными в качестве реституции, как то истолковал суд. Просит признать недействительными записи N 2093339023435 относительно Федоровой В.А. и Лебедевой В.М., N 2093339025316 относительно Костиной Т.В.
Карпов В.А. в отзыве пояснил, что 04.02.2009 приобрел доли участников Вагиной Л.Н. и Богатыревой Т.Г., о чем уведомил общество. Затем, считая себя участником общества, выкупил доли Федоровой В.А., Костиной Т.В., Лебедевой В.М, произвел регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области в отзыве указала, что на момент принятия решений о государственной регистрации у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.
09.11.2009 Инспекцией в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления (ГРН N 2093339023435 относительно Федоровой В.А. и Лебедевой В.М., N 2093339025316 относительно Костиной Т.В.).
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Костиной Татьяны Васильевны, Носовой Анны Алексеевны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО Ателье "Индпошив" зарегистрировано 31.12.1998 постановлением главы местного самоуправления за N 665 (регистрационный номер 212).
Согласно уставу учредителями общества являлись Никонова Л.А., Бачинина Н.Н., Богатырева Т.Г., Вагина Л.Н., Ильина В.В., Костина Т.В., Носова А.А., Смирнова Л.П., Федорова В.А., Лебедева В.М., Федорова Г.И. (пункт 2.3 устава).
04.02.2009 между Карповым В.А. (покупателем) и Богатыревой Т.Г. (продавцом) заключена сделка купли - продажи 4,7% долей в уставном капитале общества, между Карповым В.А. (покупателем) и Вагиной Л.Н. (продавцом) заключена сделка купли - продажи 9,5% долей в уставном капитале общества.
24.06.2009 между Карповым В.А. (покупателем) и Лебедевой В.М. (продавцом) заключена сделка купли - продажи 9,5% долей в уставном капитале общества, между Карповым В.А. (покупателем) и Федоровой В.А. (продавцом) заключена сделка купли - продажи 9,5% долей в уставном капитале общества, между Карповым В.А. (покупателем) и Костиной Т.В. (продавцом) заключена сделка купли - продажи 4,8% долей в уставном капитале общества.
В ноябре 2009 года соответствующие изменения внесены МИФНС N 9 в Единый государственный реестр юридических лиц.
Истец, считая, что сделки совершены в нарушение устава общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд, разрешая заявленное требование, на основании статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отклонении исковых требований, так как по заявленному основанию сделки по отчуждению долей не могут быть признаны недействительными.
Второе и третье требования оценил в качестве последствий недействительности сделок и отклонил их по причине отказа в удовлетворении основного иска.
Апелляционный суд согласен с позицией суда. При этом считает правильной данную судом оценку требованиям о признании права собственности на долю за обществом и признании недействительными изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, как заявленным в качестве реституции. Они вытекают из первого требования, не обоснованы нормативно, кроме как ссылкой на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Пункт 2.4 устава общества не допускает отчуждение долей третьим лицам.
Исходя из смысла указанных норм, в случаях, когда в уставе содержатся условия о необходимости получить согласие участников или общества на уступку доли одному или нескольким участникам общества либо о запрете уступки доли третьим лицам, и данные требования устава участниками не соблюдаются, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества. Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные сделки квалифицируются как оспоримые.
С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными сделок купли - продажи долей в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", заключенных между Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г. от 04.02.2009, между Карповым В.А. и Вагиной Л.Н. от 04.02.2009.
Отказ в удовлетворении требований о признании названных сделок недействительными в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в удовлетворении иных требований, заявленных в качестве реституции.
Обоснованно на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено производство по делу относительн
