Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 г. N 04АП-3703/13

г. Чита

19 сентября 2013 г.

Дело N А19-3377/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Доржиева Э.П., Барковской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 по иску Голотвина Станислава Александровича (место жительства: 650000, г. Кемерово) к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, место нахождения: 665809, Иркутская область, г. Ангарск, Первый промышленный Массив, 4-й квартал, стр.1), обществу с ограниченной ответственностью "БДМ" (ОГРН 1093801005100, место нахождения: 664544, Иркутская область, Иркутский район, с. Никольск, Торговый центр), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Анкоцем" (ОГРН1113801008991 665809 г. Ангарск, Первый промышленный массив 4-й кв-л. 1 офис 30), о признании недействительной сделки купли-продажи в части (суд первой инстанции: судья Андриянова Н.П.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат", обществу с ограниченной ответственностью "БДМ", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Анкоцем" о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Анкоцем", заключенной 24.06.2011 между ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Ангара-Комплект" в части купли-продажи доли номинальной стоимостью 128 524 444,47 руб., что составляет 98,86% от уставного капитала ООО "Анкоцем" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "БДМ" перед ОАО "Ангарскцемент" в размере 146 487 744,47 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что ООО "БДМ" (ранее ООО "Ангара-Комплект") не представлено письменных доказательств наличия сделки по приобретению ООО "Ангара-Комплект" имущества, которое было внесено впоследствии в уставной капитал ООО "Анкоцем". ООО "БДМ" не оспорило доводы истца о том, что ООО "БДМ" не являлось собственником имущества, внесенного в уставной капитал, в связи с чем в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ истец не обязан доказывать данные обстоятельства, так как они признаны ответчиком. Внесение записи в ЕГРЮЛ не является основанием возникновения права собственности на имущество; нотариус также не проверял при удостоверении сделки купли-продажи основания возникновения прав на имущество, которое было передано в оплату доли в уставном капитале ООО "Анкоцем". Отсутствие имущества соответствующей стоимости на балансе ООО "Ангара-Комплект" также подтверждает отсутствие оснований приобретения права собственности на имущество. Кроме того, суд в обжалуемом решении не указал мотивы, по которым были отвергнуты доводы истца о том, что доля была приобретена по явно завышенной цене. Истцом приведены достаточные данные и доказательства того, что доля была приобретена по завышенной цене, при этом ОАО "Ангарскцемент" обратного не доказало.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

Истцом представлены дополнительные пояснения по доводам апелляционной жалобы.

ОАО "Ангарскцемент" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на необоснованность доводов апелляционной жалобы.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", владеющим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1,00 руб., что при общем количестве акций 92 166 850 составляет 0,016% уставного капитала общества.

ОАО "Ангарскцемент" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2011, удостоверенного нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области Закировой В.М., приобрело у ООО "БДМ" (до переименования - ООО "Ангара-Комплект") долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анкоцем" составляющую 99,999 %.

Арбитражным судом Иркутской области при рассмотрении дела N А19-13536/2012 установлено, что в соответствии с решением N 7 от 03.06.2011 единственного участника ООО "Ангара-Комплект" Васильева В.В. о продаже принадлежащей обществу доли в обществе "Анкоцем" по цене 147 962 000 руб. ОАО "Ангарскцемент", последнее по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества 24.06.2011 приобрело у ООО "Ангара-Комплект" (в настоящее время ООО "БДМ") долю в размере 99,999 % уставного капитала ООО "Анкоцем" номинальной стоимостью 129 998 700 руб.

Истец, обращаясь с настоящими исковыми требованиями, ссылается на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2011, указывая, что ООО "Ангара-Комплект" не вправе было отчуждать спорную долю, поскольку право собственности на нее в полном объеме к нему не перешло ввиду ее неполной оплаты.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", владеющим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1,00 руб., что при общем количестве акций 92 166 850 составляет 0,016% уставного капитала общества.

ОАО "Ангарскцемент" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2011 года, удостоверенного нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области Закировой В.М., приобрело у ООО "БДМ" (до переименования - ООО "Ангара-Комплект") долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анкоцем" составляющую 99,999 %.

Акционер Голотвин С.А. полагает, что вышеуказанная сделка является ничтожной, так как ООО "Ангара-Комплект" не оплатила свою долю в уставном капитале ООО "Анкоцем", следовательно у продавца отсутствовало право на продажу доли.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.

Как предусмотрено частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом установленной статьей 10 ГК РФ презумпции добросовестности участников гражданского оборота бремя доказывания обоснованности исковых требований в данном случае возлагается на истца.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не исключается возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. При этом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Анализ представленных в дело доказательств позволил суду первой инстанции прийти к правильному выводу о недоказанности истцом своих требований.

Пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотрено, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Акт приема-передачи имущества от 20.05.2011 подтверждает факт передачи имущества обществом "Ангара-Комплект" в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Анкоцем".

Кроме того, доказательств того, что право собственности ООО "БДМ" на имущество, внесенное в уставный капитал ООО "Анкоцем" кем-либо оспаривается, а также доказательств того, что в отношении указанного имущества имеются правопритязания третьих лиц, истец суду не представил.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истца о том, что бухгалтерский баланс ООО "Анагара-Комплект" не подтверждает факт того, что на последнюю отчетную дату перед совершением сделки общество не имело имущества стоимость 128 524 444,47 руб.

Кроме того истец не представил доказательств того факта, что оспариваемая сделка причинила убытки ОАО " Ангарскцемент"тем самым нарушает его права и законные интересы.

Кроме того суд апелляционной инстанции отмечает, что судебные акты по делу N А19-13536/2012 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, так как состав лиц участвующих в деле идентичен.

В указанном деле Голотвин С.А. обжаловал ту же самую сделку по приобретению доли в уставном капитале ООО "Анкоцем" полагая её недействительной, как совершенной между заинтересованными лицами с причинением убытков обществу, также полагал, что сделка совершена по завышенной цене.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.01.2013 в удовлетворении иска отказано, постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций данное решение оставлено без изменения. При этом суды сделали выводы, что оспариваемая сделка не причинила убытков обществу, и соответственно не нарушает права акционера Голотвина С.А.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделка совершена по завышенной цене, отклоняется как бездоказательный. Документальных доказательств завышенной цены стоимости доли суду не представлено, ссылки на расхождение между номинальной стоимостью доли и стоимостью указанной в оспариваемой сделке не подтверждают доводы истца о завышенной цене. Кроме того как указывалось выше данное основание уже заявлялось Голотвиным С.А. при рассмотрении дела делу N А19-13536/2012.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года по делу N А19-3377/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

Э.П. Доржиев О.В. Барковская