Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2013 г. N 09АП-28013/13

г. Москва

10 сентября 2013 г.

Дело N А40-14038/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Ларцева Ю.В.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2013 г. по делу N А40-14038/2013, принятое судьей Кравчик О.А.

по иску Ларцева Юрия Витальевича к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИЕСТА" (ОГРН 1127746589057) и Обществу с ограниченной ответственностью "СТАЙЛ" (ОГРН 1127746594073)

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Олимов С.А. по доверенности от 10.04.2013 N 77АА9757072, Небываев В.А. по доверенности от 10.04.2013 N 77АА9757072;

от ответчиков: от ООО "ФИЕСТА" - Олимов С.А. по доверенности от 02.09.2013 б/н;

от ООО "СТАЙЛ" - Ливенцов В.С. генеральный директор согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.06.2013 N 10-23/3539;

УСТАНОВИЛ:

Ларцев Ю.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "ФИЕСТА" и ООО "СТАЙЛ" с иском о признании договора беспроцентного займа N 1 от 11.01.2013, заключенного между ответчиками - недействительным и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ООО "СТАЙЛ" возвратить ООО "ФИЕСТА" все денежные средства, полученные по оспариваемому договору (с учетом принятия судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения иска).

Заявляя иск на основании статей 46 ФЗ "Об обществе с ограниченной ответственностью" и 10, 166-167 ГК РФ истец мотивировал его тем, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной, а истец, являясь единственным участником Общества одобрения на совершение этой сделки не давал, сделка заключена с нарушением требований предъявляемых ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2013 г. в удовлетворении иска отказано, как в необоснованном.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, просил её удовлетворить, решение отменить в заявленной части, как незаконное и необоснованное;

представитель ООО "Фиеста" поддержал правовую позицию заявителя жалобы, просил жалобу удовлетворить, решение - отменить;

представитель ООО "Стайл" против доводов жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - истец является единственным участником ООО "ФИЕСТА" (далее Общество) с долей участия 100 %, что подтверждается решением учредителя общества N 1 от 20.07.2012, выпиской из ЕГРЮЛ от 24.01.2013 N 9898А/2013, и не оспаривается ответчиками.

11.01.2013 г. между ООО "СТАЙЛ" (займодавец) и ООО "ФИЕСТА" (заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) N 1 по условиям которого займодавец передал заемщику беспроцентный заем на сумму 2 200 000 руб., а заемщик должен был вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок (согласно п.2.2 - возврат указанной суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение 5 месяцев по частям (в рассрочку), но не позднее 20.06.2013 или досрочно).

Факт перечисления суммы займа в размере 2 200 000 руб. займодавцем заемщику подтверждается платежным поручением N 347 от 11.01.2013 с указанием в назначении платежа: "перевод денежных средств по договору беспроцентного займа N 1 от 11.01.2013".

ООО "СТАЙЛ" не отрицало факта получения от ООО "ФИЕСТА" денежных средств и не представило доказательств совершения этими же лицами иных сделок.

По данным бухгалтерского баланса, стоимость чистых активов ООО "ФИЕСТА" на 31.12.2012 составляла 2 911 000 руб.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 8, 10, 12, ГК РФ, учитывая разъяснения данные в Информационном Письме ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", принимая во внимание, что совершенная сделка является для Общества крупной, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий, а также, что другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней.

С данным выводом суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы, указанные в жалобе и идентичные обоснованию иска - отклоняются, поскольку не опровергают выводов, изложенных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны только на собственной оценке и трактовке истца представленных обстоятельств и доказательств.

Суд заявленные доводы исследовал и дал им оценку в соответствии со сложившейся практикой рассмотрения подобных споров.

Ссылка заявителя на то, что у Буянова не было полномочий на подписание документов Общества в спорный период, также отклоняется как недоказанная истцом в надлежаще установленном процессуальном порядке.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2013 г. по делу N А40-14038/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов