Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 г. N 11АП-12878/13

г. Самара

19 сентября 2013 г.

Дело N А65-3510/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истцов:

Королевой М.Ю. - не явилась, извещена надлежащим образом,

Королева Д.А. - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

ООО "Вертикаль" - Жарков Д.В., доверенность от 28.05.2013,

Воронцова О.В. - Жарков Д.В., доверенность от 06.08..2011,

от третьих лиц:

Сабировой Г.Р. - Жарков Д.В., доверенность от 21.07.2011,

Управления Росреестра по Республике Татарстан - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Зайнутдинова С.Г. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Королевой М.Ю., Королева Д.А., г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2013 года по делу

N А65-3510/2013 (судья Ситдиков Б.Ш.)

по иску Королевой М.Ю., Королева Д.А., г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль", г. Казань,

Воронцову О.В., г. Казань,

с участием третьих лиц:

Управления Росреестра по Республике Татарстан,

Зайнутдинова С.Г.,

Сабировой Г.Р.,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2012 г. и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Королева Милана Юрьевна, г. Казань, Королев Дмитрий Алексеевич, г.Казань обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Вертикаль", Воронцову О.В., с участием третьих лиц: Управления Росреестра по Республике Татарстан, Зайнутдинова С.Г., Сабировой Г.Р., о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2012 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Королева М.Ю., Королев Д.А. просили отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2013 года, исковые требования удовлетворить.

Представитель ООО "Вертикаль", Воронцова О.В., Сабировой Г.Р. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2013 года по делу N А65-3510/2013 не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела следует, что Королева М.Ю., Королев Д.А. являясь участниками ООО "Вертикаль" с долями уставного капитала которого составляет 23,34% и 10% соответственно, обратились с иском о признании оспоримой сделки, совершенной без одобрения сделки общим собранием участников,

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со п.1.ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 5. ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что 19.11.2012 между ответчиками был заключен договор, по условиям которого первый ответчик обязуется передать в собственность второму ответчику объекты недвижимости (склад, 1 этажный, общая площадь 17, 30 кв.м., инв. N 1448-А, лит. А12, объект N 3, расположенный по адресу: г.Казань, ул.Кирова, д.66А, а второй ответчик обязуется принять имущество и оплатить согласно условиям договора.

Согласно п.5 договора цена имущества составляет 317 500 руб. По акту приема-передачи от 19.11.2012 ООО "Вертикаль" передало Воронцову О.В. недвижимое имущество, указанное в договоре. 23.11.2012 выдано свидетельство о государственной регистрации права.

19.11.2012 между ответчиками был заключен договор N 2, по условиям которого ООО "Вертикаль" обязалось передать в собственность Воронцову О.В. объекты недвижимости (административное здание, 2- этажное, общая площадь 104, 6 кв.м., инв. N 243, лит. А5, объект N 4, расположенный по адресу: г.Казань, ул.Кирова, д.66А, а второй ответчик обязуется принять имущество и оплатить согласно условиям договора.

Согласно п.5 договора цена имущества составляет 889 000 руб. По акту приема-передачи от 19.11.2012 ООО "Вертикаль" передало Воронцову О.В. недвижимое имущество, указанное в договоре. 23.11.2012 выдано свидетельство о государственной регистрации права.

19.11.2012 между ответчиками был заключен договор N 3, по условиям которого ООО "Вертикаль" обязалось передать в собственность Воронцову О.В. объекты недвижимости (административное здание, 2-этажное, общая площадь 249, 40 кв.м., инв. N 1448-А, лит. А7, объект N 4, расположенный по адресу: г.Казань, ул.Кирова, д.66А, а второй ответчик обязуется принять имущество и оплатить согласно условиям договора.

Согласно п.5 договора цена имущества составляет 1 333 500 руб. По акту приема-передачи от 19.11.2012 ООО "Вертикаль" передало Воронцову О.В. недвижимое имущество, указанное в договоре. 23.11.2012 выдано свидетельство о государственной регистрации права.

19.11.2012 между ответчиками был заключен договор N 4, по условиям которого ООО "Вертикаль" обязалось передать в собственность Воронцову О.В. объекты недвижимости (нежилое здание, 2 - этажное (подземных этажей -1), общая площадь 1060, 80 кв.м., инв. N 1448, лит. Б, Б1, Б2, объект N 1, расположенный по адресу: г.Казань, ул.Кирова, д.66А, а Воронцов О.В. обязался принять имущество и оплатить согласно условиям договора.

Согласно п.5 договора цена имущества составляет 2 667 000 руб. По акту приема-передачи от 19.11.2012 ООО "Вертикаль" передало Воронцову О.В. недвижимое имущество, указанное в договоре. 23.11.2012 выдано свидетельство о государственной регистрации права.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии одобрения данных сделок общим собранием участников, отклонятся судебной коллегией, по следующим основаниям.

Согласно представленного протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Вертикаль" от 01.06.2011 на собрании присутствовали Сабирова Г.Р., Зайнутдинов С.Г., Королева М.Ю., Королев Д.А., на котором было принято решение заключить основные договоры купли-продажи объектов недвижимости согласно принятым решениям общих собраний участников ООО "Вертикаль" от 03 августа 2009 года и от 07 сентября 2009 года с участниками ООО "Вертикаль" Зайнутдиновым С.Г., Королевым Д.А., третьими лицами Воронцовым О.В., Гребенщиковой А.М. не позднее 3-х рабочих дней после снятия ареста службой судебных приставов с продаваемых объектов недвижимости.

Кроме того, ранее решениями общих собраний от 03.08.2009 и 07.09.2009 вышеуказанные сделки были одобрены участниками общества.

07.09.2009 на общем собрании участников было принято решение о продажи недвижимого имущества по цене 4 073 000 руб. согласно отчета N 45/09-н.

По договорам купли-продажи имущества от 19.11.2012 общество реализовало вышеуказанное имущество по цене 5 207 000 руб.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, какие их права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителей о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, подлежит отклонению апелляционным судом в связи с тем, что при установленных фактических обстоятельствах оснований для назначения судебной экспертизы не имелось.

Кроме того, в материалах дела имеется отчет N 45/09-н по определению рыночной стоимости имущества ООО "Вертикаль". Данная оценка проводилась в соответствии с решением внеочередного собрания участников ООО "Вертикаль" от 03.08.2009.

Таким образом, доводы заявителей апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2013 по делу

N А65-3510/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило