Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2013 г. N 17АП-10398/13

г. Пермь

20 сентября 2013 г.

Дело N А50-4339/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.09.2013.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истцов, Субботина Алексея Евгеньевича, Субботиной Ларисы Алексеевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2013,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по делу N А50-4339/2013

по иску Субботина Алексея Евгеньевича, Субботиной Ларисы Алексеевны

к Прозорову Алексею Вячеславовичу, Алексееву Алексею Александровичу, Парохину Вячеславу Валерьевичу,

третьи лица: ООО "МАТЭП" (ИНН 5920018336, ОГРН 1025902031462), Сокоренко Роман Валерьевич,

о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными, применении последствий их недействительности,

при участии

от истцов: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

Субботин Алексей Евгеньевич, Субботина Лариса Алексеевна (истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к Прозорову Алексею Вячеславовичу, Алексееву Алексею Александровичу, Парохину Вячеславу Валерьевичу (ответчики) о применении последствий недействительности договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "МАТЭП" (далее - общество "МАТЭП") от 20.03.2010, заключенного между Субботиным А.Е. и Прозоровым А.В., договора купли - продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010, заключенного между Субботиным А.Е. и Алексеевым А.А., договора купли - продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010, заключенного между Субботиной Л.А. и Прозоровым А.В., договора купли - продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010, заключенного между Субботиной Л.А. и Парохиным В.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "МАТЭП", Сокоренко Роман Валерьевич.

В ходе рассмотрения дела истцами уточнено исковое требование. В соответствии с уточненным исковым заявлением истцы просят:

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010, заключенный между Субботиным А.Е. и Прозоровым А.В. притворной сделкой, применить последствия его недействительности,

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010, заключенный между Субботиным А.Е. и Алексеевым А.А. притворной сделкой, применить последствия его недействительности,

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010, заключенный между Субботиной Л.А. и Прозоровым А.В. притворной сделкой, применить последствия его недействительности,

признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010, заключенный между Субботиной Л.А. и Парохиным В.В. притворной сделкой, применить последствия его недействительности.

Уточнение предмета иска принято арбитражным судом (протокол судебного заседания от 01.07.2013).

Решением суда первой инстанции от 08.07.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 6, 17 конвенции Организации Объединенных Наций "О защите прав человека", неприменение (неправильное применение) статей 168, 169, 170, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Заявители апелляционной жалобы указывают, что после оформления оспариваемых сделок ответчики не воспользовались правами участников общества "МАТЭП", а продали объект недвижимости третьему лицу. Совершая сделки купли-продажи доли в уставном капитале, ответчики фактически имели цель приобрести объект строительства, уклониться от уплаты налогов и пошлин, а также государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости. По мнению истцов, арбитражный суд должен был дать правовую оценку различию в оформлении совершенных сделок и сделок, направленных на отчуждение недвижимого имущества.

Ответчиками представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, приводя доводы о том, что арбитражным судом правомерно не применены статьи 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", утверждение истца о том, что оспариваемые договоры являются притворными сделками, опровергается имеющимися в деле доказательствами, в том числе договорами инвестирования.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "МАТЭП" (застройщик) и Алексеевым А.А. (инвестор) заключен договор от 11.05.2008 N 03/08 об инвестировании в строительство (в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2012), предметом которого (пункт 1.1) является финансирование расширения, реконструкции и изменения назначения гаражей-боксов из железобетонных плит, находящихся по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Вокзальная, д. 7/3.

Согласно пункту 1.3 инвестор после завершения работ получает от застройщика следующую часть объекта - 225 кв.м общей проектной площади цокольного этажа, в том числе 20 кв.м площадей общего пользования.

Аналогичные договоры об инвестировании в строительство от 15.05.2008, от 01.10.2008 заключены с Прозоровым А.В., Парохиным В.В. соответственно, при этом Прозоров А.В. после завершения работ получает от застройщика следующую часть объекта - 140 кв.м общей проектной площади второго этажа, в том числе площади общего пользования (санузлы и лестничная клетка), Парохиным В.В. после завершения работ получает от застройщика офисные помещения первого этажа, проектной площадью 277,6 кв.м, том числе помещения общего пользования.

По состоянию на 19.03.2010 участниками общества "МАТЭП" являлись Субботин Алексей Евгеньевич (доля в уставном капитале 50%), Субботина Лариса Алексеевна (доля в уставном капитале 50%) (выписка из единого государственного реестра юридических лиц, сформированная по состоянию на 19.03.2010).

Субботиным Алексеем Евгеньевичем (продавец) и Прозоровым Алексеем Вячеславовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП", по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества "МАТЭП", которая составляет 12,3% уставного капитала, по цене 12 300 руб.

Субботиным Алексеем Евгеньевичем (продавец) и Алексеевым Алексеем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП", по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества "МАТЭП", которая составляет 37,7% уставного капитала, по цене 37 700 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 названных договоров договоры заключены с согласия супруги продавца Субботиной Л.А., удостоверенного в нотариальном порядке.

Согласно пункту 1.8 названных договоров участник общества "МАТЭП" Субботина Л.А. отказалась от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества "МАТЭП". Отказ оформлен заявлением, подлинность подписи на котором засвидетельствована в нотариальном порядке.

Упомянутые сделки купли-продажи доли удостоверены нотариусом Чайковского нотариального округа Пермского края Гандрабуга Г.В.

Субботиной Ларисой Алексеевной (продавец) и Прозоровым Алексеем Вячеславовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП", по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества "МАТЭП", которая составляет 9,5% уставного капитала, по цене 9 500 руб.

Субботиной Ларисой Алексеевной (продавец) и Парохиным Вячеславом Валерьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП", по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества "МАТЭП", которая составляет 40,5% уставного капитала, по цене 40 500 руб.

В соответствии с пунктом 1.4 названных договоров договоры заключены с согласия супруга продавца Субботина А.Е., удостоверенного в нотариальном порядке.

Согласно пункту 1.8 названных договоров участник общества "МАТЭП" Субботин А.Е. отказался от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества "МАТЭП". Отказ оформлен заявлением, подлинность подписи на котором засвидетельствована в нотариальном порядке.

Упомянутые сделки купли-продажи доли удостоверены нотариусом Чайковского нотариального округа Пермского края Гандрабуга Г.В.

Затем 13.07.2012 между Алексеевым Алексеем Александровичем, Парохиным Вячеславом Валерьевичем, Прозоровым Алексеем Вячеславовичем (продавцы) и Сокоренко Романом Валерьевичем (покупатель) заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "МАТЭП", в результате исполнения которых последний приобрел 100% доли в уставном капитале общества "МАТЭП".

Названные договоры купли-продажи удостоверены нотариусом Чайковского нотариального округа Пермского края Гандрабуга Г.В.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Субботины А.Е. и Л.А. указали, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.02.2010 являются притворными, поскольку заключены с целью прикрыть отношения сторон по передаче права собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Вокзальная, 7/3,

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем истцами не доказано отсутствие у сторон реальных намерений исполнить оспариваемые сделки или требовать исполнения, а также то, что при заключении сделок подлинная воля сторон была направлена на достижение других правовых последствий.

Материалами дела подтверждено, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010 нотариально удостоверены, исполнены, по ним произведена оплата, в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о составе участников общества "МАТЭП". Согласно протоколу собрания учредителей общества "МАТЭП" от 22.03.2010 на нем присутствовали участники общества Алексеев А.А., Парохин В.В., Прозоров А.В. На данном общем собрании участников приняты решения о прекращении полномочий директора Субботина А.Е., директором общества избран Парохин В.В.

Указанные действия сторон после заключения оспариваемых договоров свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, характерных для сделок данного вида.

Довод истцов о том, что сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "МАТЭП" от 20.03.2010 совершены с целью прикрыть отношения сторон по передаче права собственности на объект незавершенного строительства, представляющий собой торгово-офисный центр, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Вокзальная, 7/3, несостоятелен ввиду следующего.

Из имеющихся в деле договоров об инвестировании в строительство, дополнительных соглашений к ним видно, что отношения по передаче Прозорову А.В., Алексееву А.А., Парохину В.В. прав на реконструируемый объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Вокзальная, д. 7/3, урегулированы упомянутыми договорами. При этом Субботины А.Е. и Л.А. стороной данных договоров инвестирования не являются.

Таким образом, сделки купли-продажи доли в обществе "МАТЭП" не могли прикрывать отношения по передаче прав на объект недвижимого имущества, который возникнет в будущем, поскольку они (отношения) на момент совершения оспариваемых сделок были опосредованы договорами об инвестировании. Ответчиками получены свидетельства о государственной регистрации права общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: г. Чайковский, ул. Вокзальная, д. 7/3.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что арбитражным судом нарушены статья 46 Конституции Российской Федерации, статьи 6, 17 конвенции Организации Объединенных Наций "О защите прав человека", необоснованны, истцами не указано, какие нарушения их прав допущены судом при рассмотрении настоящего дела.

Судом первой инстанции правильно истолкованы и применены нормы материального права, дана надлежащая правовая оценка доказательствам, представленным в дело, учтены все обстоятельства, на которые ссылались стороны, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Статьи 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации не применены правомерно, так как иск заявлен о признании договоров недействительными по мотиву их притворности.

Ссылка истцов на то, что переход прав собственности на объект строительства не был оформлен надлежащим образом, опровергается имеющимися в деле свидетельствами о государственной регистрации прав, выданных Прозорову А.В., Алексееву А.А., Парохину В.В.

Иные доводы, указанные в апелляционной жалобе, отклонены апелляционным судом, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Решение арбитражного суда от 08.07.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку истцами при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачена в общей сумме 400 руб., в установленный определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 срок платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в полном объеме (в сумме 2 000 руб.), не представлены, настоящее постановление принято в пользу ответчиков, государственная пошлина в сумме 1 600 руб. подлежит взысканию с истцов в равных долях применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2013 по делу N А50-4339/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Субботина Алексея Евгеньевича в доход федерального бюджета 800 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Субботиной Ларисы Алексеевны в доход федерального бюджета 800 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Д.Ю. Гладких