Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2008 г. N 3315/08 Суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными устава и учредительного договора в части участия в его учреждении общества, поскольку заявитель не является участником общества и оспариваемая сделка не нарушает его прав и законных интересов

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2008 г. N 3315/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А., Подъячева И.А.,

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданки Дашиевой Н.Д. от 18.02.2008 без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 31.05.2007 Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-8095/2004 С1-6/232, постановления от 08.08.2007 Четвертого арбитражного апелляционного суда и постановления от 20.11.2007 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по указанному делу по иску Дашиевой Н.Д. (с учетом уточнения требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Дуэт" (далее - общество), ООО "Авиасервис" и Кожемякиной Н.А. о признании недействительными устава и учредительного договора общества в части участия в его учреждении ООО "Авиасервис", акта от 28.06.2004 о передаче в уставный капитал общества недвижимого имущества ООО "Авиасервис", применении последствий недействительности сделки по отчуждению недвижимого имущества и о его возврате собственнику.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Читинской области и Агинскому Бурятскому автономному округу.

Суд установил:

28.06.2004 ООО "Авиасервис" и Кожемякина Н.А. заключили учредительный договор о создании общества, согласно которому распределены доли в уставном капитале: ООО "Авиасервис" (22,86%) и Кожемякиной Н.А. (77,14%) и утверждена оценка неденежных вкладов учредителей.

Одновременно по акту приема-передачи ООО "Авиасервис" передало в качестве вклада в уставный капитал общества недвижимое имущество - помещение магазина.

Дашиева Н.Д. оспорила в суде указанную сделку, как крупную, в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершенную с заинтересованностью без согласия общего собрания участников ООО "Авиасервис". Кроме того, по мнению истца, акт приема-передачи имущества подписан неуполномоченным лицом.

Полагая, что эти действия нарушают ее права и законные интересы, Дашиева Н.Д. обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

При новом рассмотрении дела решением от 31.05.2007, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 08.08.2007 и от 20.11.2007, в иске отказано, исходя из того, что оспариваемой сделкой права или охраняемые законом интересы Дашиевой Н.Д. не нарушены, поскольку она участником ООО "Авиасервис" не является.

Оспаривая судебные акты, Дашиева Н.Д. просит их отменить в связи с нарушением норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 45 названного Федерального закона признание недействительной сделки, в данном случае крупной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов участника общества.

Как установлено судом, оспариваемой сделкой права или охраняемые законом интересы заявителя не нарушены. Вступившим в законную силу решением от 10.10.2006 Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-8387/2004 С1-4/236 Дашиева Н.Д. исключена из состава участников ООО "Авиасервис".

В этой связи, отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно руководствовались упомянутыми нормами и положениями статей 2 и 4 Кодекса, предусматривающих, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А78-8095/2004С1-6/232 Арбитражного суда Читинской области для пересмотра в порядке надзора решения от 31.05.2007 названного суда, постановления от 08.08.2007 Четвертого арбитражного апелляционного суда и постановления от 20.11.2007 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

И.А. Подъячев