Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2013 г. N 13АП-15718/13

г. Санкт-Петербург

23 сентября 2013 г.

Дело N А56-15573/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя: представителя Лесина М.Л. (доверенность от 07.08.2013)

от должника: представитель не явился (извещен)

от кредитора: ОАО "Сбербанк России": представителя Улановой И.В. (доверенность от 29.05.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15718/2013) ООО "Вега"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2013 по делу N А56-15573/2012 (судья Сотов И.В.), принятое

по заявлению ООО "Вега"

к ООО "СтройКомплект"

о включении требования в размере 863 482 893 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройКомплект" (далее - должник) кредитор ООО "Вега" в процедуре конкурсного производства обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 863 482 893 руб. 48 коп.

Определением суда от 25.10.2012 требование кредитора в полном объеме признано обоснованным и включено в реестр требовании кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 данное определение оставлено в силе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2013 определение суда от 25.10.2012 и соответствующее постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Колэнергосбыт".

Определением суда от 20.06.2013 во включении требования ООО "Вега" в сумме 863 482 893 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов ООО "СтройКомплект" отказано.

На указанное определение кредитором подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 20.06.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО "Вега" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению кредитора, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что обязательства перед первоначальными кредиторами (займодавцы - ОАО "Кольская энергосбытовая компания" на сумму 860 992 086,51 руб. и ОАО НТФ "Комплексные системы" на сумму 2 490 806,97 руб.) реально существовали и возникли они до возбуждения дела о несостоятельности должника, в связи с чем, в случае если бы права по данным договорам займа не были уступлены, то указанная задолженность подлежала бы включению в реестр требований кредиторов как задолженность ООО "Стройкомплект" перед ОАО "Кольская энергосбытовая компания". Требования ООО "Вега" о включении в реестр требований кредиторов должника сумм невозвращенных заемных денежных средств возникли из договора займа, а не из договоров цессии, таким образом, судом в деле о банкротстве неправомерно применена статья 10 и статья 168 ГК РФ, так как договоры займа никем из участников дела под сомнение не ставились и данные сделки никем не оспаривались.

Податель жалобы также указывает, что вопрос о наличии (отсутствии) в материалах дела копий иных документов, в частности договоров займа, в судебном заседании, состоявшемся в 18.06.2013 не обсуждался. При этом при первоначальном рассмотрении заявления кредитора судом были исследованы документы, приложенные в обоснование требования, каких-либо обстоятельств, опровергающих требование кредитора или хотя бы влекущих сомнения в его обоснованности, судом установлено не было.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ОАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства должник своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2012 ООО "СтройКомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Митькевич Ирина Викторовна.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 указанное решение арбитражного суда первой инстанции отменено в связи с нарушением норм процессуального права, по существу судом апелляционной инстанции принят такой же судебный акт, в том числе и в части признания должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

10.09.2012 в процедуре конкурсного производства в арбитражный суд обратился кредитор - ООО "Вега" - с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 863 482 893 руб. 48 коп.

Настоящее требование основано на выданных должником кредитору трех простых векселях: N 017 от 12.01.2012 на сумму 658 239 929 руб., N 018 от 16.01.2012 на сумму 149 588 548 руб. и N 019 от 16.01.2012 на сумму 55 654 416 руб., согласно которым должник обязался безусловно оплатить денежные средства по векселям (в указанных суммах) непосредственно кредитору или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

Срок оплаты по векселям - по предъявлении, место платежа - ООО "СтройКомплект", г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 54, лит. А, пом. 17-Н, при этом согласно векселям проценты на вексельную сумму уплате не подлежат (подлежат уплате проценты из расчета 0,0 (Ноль) % годовых).

Данные векселя оформлены (выданы) в соответствии с заключенными между сторонами соглашениями о выдаче векселей N 1 от 12.01.2012 и N 2 и 3 от 16.01.2012, согласно которым они выданы в счет исполнения должником имеющихся у него перед первоначальными кредиторами - ОАО "Кольская энергосбытовая компания" (ОАО "Колэнергосбыт"), ООО "ЭлТех" и ЗАО "Энерготеплосбыт" - обязательств, которые в свою очередь уступлены этими лицами кредитору по настоящему требованию в соответствии с представленными в настоящем заседании договорами уступки права требования (цессии) N 1 от 28.09.2011, а также N 01-цес/2012 и N 01/2012 от 16.01.2012.

Отменяя определение суда первой инстанции от 25.10.2012 о признании требования кредитора обоснованным и соответствующее постановление апелляционного суда, суд кассационной инстанции указал на то, что нижестоящими судами с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 15.02.2011 N 13603/10, а также положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса, надлежащим образом не установлены основания возникновения обязательств должника перед кредитором, новированных соглашениями о выдаче векселей, а кроме того судом не дана оценка добросовестности (исходя из принципов разумности и осмотрительности) кредитора при приобретении им права требования к должнику при наличии у последнего на тот момент признаков неплатежеспособности (в том числе наличия просроченных обязательств перед Банком в сумме более 800 000 000 руб., а также перед ОАО "Кольская энергосбытовая компания").

При новом рассмотрении требования суд первой инстанции учел рекомендации суда вышестоящей инстанции, и повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требования ООО "Вега" о включении в реестр требований кредиторов должника отказал.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 10 ГК РФ, правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 15.02.2011 г. N 13603/10, положениями пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, пришел к выводу о ничтожности соответствующих сделок по приобретению прав требования к должнику и их переоформлению в вексельные обязательства в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, полагая, что указанные сделки совершены кредитором при злоупотреблении им своими правами (исключительно с целью получить в деле о банкротстве преимущество перед другими кредиторами).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, уже на момент приобретения кредитором требования к должнику и оформление соответствующих векселей имелись основания для возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве (которое фактически возбуждено 12.04.2012, при том, что 23.03.2012 общим собранием участников должника принято решение о его ликвидации), то есть соответствующие действия кредитора имели место в преддверии банкротства должника и, следовательно, они были направлены не на реальную возможность получения соответствующих денежных средств с должника, а на приобретение прав требований, которые позволяли бы кредитору с учетом размера приобретенных им прав (суммы требований) получить преимущество перед другими кредиторами, путем оказания существенного влияния на принимаемые в рамках дела о банкротстве должника решения, получения денежных средств за счет конкурсной массы должника и т.д.

При указанных обстоятельствах сделки по приобретению прав требования к должнику и их переоформлению в вексельные обязательства обоснованно признаны судом первой инстанции ничтожными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы кредитора, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пункт 1 и 272 часть 4 пункт 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2013А56-15573/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.Ю. Тойвонен